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    一、緒言
    鄭州宇通客車股份有限公司 (以下簡(jiǎn)稱"宇通客車"或"公司")董事會(huì)根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱"管理辦法"）、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》（以下簡(jiǎn)稱"業(yè)務(wù)操作指引"）和《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》等法規(guī)的規(guī)定，同意作為征集人向公司全體流通股股東征集公司召開的股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱"本次相關(guān)股東會(huì)議"）的投票權(quán)。
    1、征集人聲明
    （1）征集人僅對(duì)本次相關(guān)股東會(huì)議審議的《股權(quán)分置改革方案》向公司流通股股東征集投票權(quán)而制作并簽署本征集函；本征集函僅供征集人本次征集投票權(quán)之目的使用，不得用于其他任何目的。
    （2）征集人保證本征集函內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；本征集函的內(nèi)容不違反法律、法規(guī)、公司《章程》或公司內(nèi)部制度的任何規(guī)定或與之沖突。
    （3）本次征集投票權(quán)行動(dòng)以無償方式進(jìn)行，不進(jìn)行有償或者變相有償征集投票權(quán)的活動(dòng)；不存在利用或者變相利用本次征集投票權(quán)進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等證券欺詐行為。
    （4）征集人承諾將在本次相關(guān)股東會(huì)議上按照股東具體指示代理行使投票權(quán)，在本次相關(guān)股東會(huì)議決議公告前，對(duì)委托人情況、委托投票情況、征集投票結(jié)果予以保密；征集人本次征集行動(dòng)完全基于征集人作為公司董事會(huì)的權(quán)利，且簽署本征集函已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)。
    2、重要提示
    中國證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所對(duì)本報(bào)告書的內(nèi)容不負(fù)任何責(zé)任，對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性未發(fā)表任何意見，任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。
    二、釋義
    在本報(bào)告書中，除另行說明之外，下列詞語應(yīng)具如下意義：
    "宇通客車"、"公司"    指鄭州宇通客車股份有限公司
    "征集人"    指宇通客車董事會(huì)
    "征集投票權(quán)"    指公司董事會(huì)作為征集人向公司相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日登記在冊(cè)的公司全體流通股股東征集該次會(huì)議投票權(quán)，由征集人在該次會(huì)議上代表作出委托的流通股股東進(jìn)行投票表決。
    三、宇通客車基本情況
    公司名稱：鄭州宇通客車股份有限公司
    英文名稱：ZHENGZHOU  YUTONG  BUS  Co.,Ltd
    法定代表人：湯玉祥
    注冊(cè)地址：鄭州市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)長椿路8號(hào)
    聯(lián)系地址：鄭州市南郊十八里河宇通工業(yè)園
    郵政編碼： 450016  
    電話：0371-66899008，66899123
    傳真：0371-66899123
    公司網(wǎng)站：http://www.yutong.com
    電子信箱：sbd@yutong.com
    四、本次相關(guān)股東會(huì)議基本情況
    根據(jù)公司非流通股股東的書面委托，經(jīng)與上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司協(xié)商溝通，公司董事會(huì)于2006年2月17日發(fā)出召開公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議的會(huì)議通知，基本情況如下：
    （一）會(huì)議召開時(shí)間 
    現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開時(shí)間：2006年2月24日下午3：00 。
    網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2006年2月22日～24日每日9：30－11：30、13：00－15：00（即2006年2月22日至24日的股票交易時(shí)間）
    （二）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開地點(diǎn) 
    鄭州市十八里河宇通工業(yè)園行政樓六樓會(huì)議室。
    （三）會(huì)議方式 
    本次會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)投票、委托董事會(huì)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，本次相關(guān)股東會(huì)議將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，流通股股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。
    （四）審議事項(xiàng)： 《鄭州宇通客車股份有限公司股權(quán)分置改革方案》
    該議案需要類別表決通過，即除須經(jīng)參加本次相關(guān)股東會(huì)議股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意外，還須經(jīng)參加本次相關(guān)股東會(huì)議流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意。
    （五）有關(guān)召開本次相關(guān)股東會(huì)議的具體情況請(qǐng)見公司本日公告的《鄭州宇通客車股份有限公司關(guān)于召開股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議的通知》。
    五、征集方案
    本次征集投票權(quán)的具體方案如下：
    （一）征集對(duì)象
    本次投票權(quán)征集的對(duì)象為宇通客車截止2006年2月14日下午收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的全體流通股股東。
    （二）征集時(shí)間
    自2006年2月15日9：00至2006年2月23日（期間的工作日，每日9:00-17:00），及2006年2月24日9:00-12:00。
    （三）征集方式
    本次征集投票權(quán)為董事會(huì)無償自愿征集，征集人將采用公開方式，在指定的報(bào)刊（《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》）、網(wǎng)站上發(fā)布公告進(jìn)行投票權(quán)征集行動(dòng)。
    （四）征集程序
    截止2006年2月14日下午收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的宇通客車流通股股東可通過以下程序辦理委托手續(xù)：
    第一步：填妥授權(quán)委托書
    授權(quán)委托書須按照本征集函確定的格式逐項(xiàng)填寫；
    第二步：向征集人委托的聯(lián)系人提交本人簽署的授權(quán)委托書及其相關(guān)文件。本次征集投票權(quán)將由征集人簽收授權(quán)委托書及其相關(guān)文件。
    法人股東須提供下述文件：
    1．現(xiàn)行有效的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
    2．法定代表人身份證復(fù)印件；
    3．授權(quán)委托書原件(由法定代表人簽署；如系由法定代表人授權(quán)他人簽署,則須同時(shí)提供經(jīng)公證的法定代表人授權(quán)他人簽署授權(quán)委托書的授權(quán)書)；
    4．法人股東賬戶復(fù)印件；
    5．持股清單（加蓋開戶營業(yè)部公章的原件）。
    個(gè)人股東須提供下述文件：
    1．股東本人身份證復(fù)印件；
    2．股票賬戶卡復(fù)印件；
    3．股東簽署的授權(quán)委托書原件；
    4．持股清單（加蓋開戶營業(yè)部公章的原件）。
    法人股東和個(gè)人股東的前述文件可以通過掛號(hào)信函方式或者委托專人送達(dá)的方式送達(dá)征集人委托的聯(lián)系人。
    同時(shí)，請(qǐng)將提交的全部文件予以妥善密封，注明聯(lián)系電話、聯(lián)系人，并在顯著位置標(biāo)明"征集投票權(quán)授權(quán)委托"。該等文件應(yīng)在本次征集投票權(quán)時(shí)間截止(2006年2月24日上午12：00)之前送達(dá)，逾期則作無效處理；由于投寄差錯(cuò)，造成信函未能于該截止時(shí)間前送達(dá)的，也視為無效。
    授權(quán)委托書及其相關(guān)文件送達(dá)的指定地址如下：
    收件人：鄭州宇通客車股份有限公司董事會(huì)辦公室
    地址：鄭州市十八里河宇通工業(yè)園行政樓六樓會(huì)議室
    郵政編碼：4500016
    聯(lián)系電話：0371-66899008，66899123
    傳真：0371-66899123
    聯(lián)系人：于莉 王建軍 范金濤
    （五）授權(quán)委托的規(guī)則
    股東提交的授權(quán)委托書及其相關(guān)文件將由公司董事會(huì)審核并由北京市中倫金通律師事務(wù)所見證。經(jīng)審核見證有效的授權(quán)委托將由公司董事會(huì)辦理投票事宜。
    1、股東的授權(quán)委托經(jīng)審核同時(shí)滿足下列條件時(shí)，方為有效：
    (1)股東提交的授權(quán)委托書及其相關(guān)文件以信函、專人送達(dá)的方式在本次征集投票權(quán)時(shí)間截止(2006年2月24日上午12：00)之前送達(dá)指定地址。
    (2)股東提交的文件完備，并均由股東簽字或蓋章。
    (3)股東提交的授權(quán)委托書及其相關(guān)文件與股權(quán)登記日股東名冊(cè)記載的信息一致。
    (4)授權(quán)委托書內(nèi)容明確，股東未將表決事項(xiàng)的投票權(quán)同時(shí)委托給征集人以外的人。
    2、其他
    （1）股東將投票權(quán)委托給征集人后如親自或委托代理人登記并出席會(huì)議的，或者在會(huì)議登記時(shí)間截止之前以書面方式明示撤回原授權(quán)委托的，則已作出的授權(quán)委托自動(dòng)失效。
    （2）股東將其對(duì)征集事項(xiàng)的投票權(quán)重復(fù)授權(quán)征集人且其授權(quán)內(nèi)容不相同的，股東最后一次簽署的授權(quán)委托書為有效，無法判斷簽署時(shí)間的，以最后收到的授權(quán)委托書為有效，無法判斷收到時(shí)間先后順序的，由征集人以詢問方式要求授權(quán)委托人進(jìn)行確認(rèn)，通過該種方式仍無法確認(rèn)授權(quán)內(nèi)容的，該項(xiàng)授權(quán)委托無效。
    （3）授權(quán)委托書由股東授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。由股東本人或者股東單位法定代表人簽署的授權(quán)委托書不需要公證。
    （4）股東應(yīng)在提交的授權(quán)委托書中明確其對(duì)征集事項(xiàng)的投票指示，并在贊成、反對(duì)、棄權(quán)中選其一項(xiàng)，選擇一項(xiàng)以上或未選擇的，征集人將視為委托股東對(duì)征集事項(xiàng)的授權(quán)委托無效。
    六、征集人就征集事項(xiàng)的投票權(quán)建議及理由
    征集人認(rèn)為，方案的實(shí)施將有效地解決股權(quán)分置這一歷史遺留問題，對(duì)提升公司整體價(jià)值、完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)都具有積極的意義。方案的內(nèi)容與全體股東尤其是中小股東的利益息息相關(guān)。由于公司股東分散，且中小股東親臨相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)行使股東權(quán)利成本較高，為切實(shí)保障中小股東利益、行使股東權(quán)利，征集人特發(fā)出本投票委托征集函。征集人將嚴(yán)格遵照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定，履行法定程序進(jìn)行本次征集投票權(quán)行動(dòng)，并將按照股東的具體指示代理行使投票權(quán)。
    七、備查文件
    1、《鄭州宇通客車股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》；
    2、載有董事會(huì)簽章的征集函正本。
    八、簽署
    征集人已經(jīng)采取了審慎合理的措施，對(duì)報(bào)告書所涉及內(nèi)容均已進(jìn)行了詳細(xì)審查，報(bào)告書內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
    
    （本頁無正文，為鄭州宇通客車股份有限公司董事會(huì)蓋章頁）
    征集人：鄭州宇通客車股份有限公司董事會(huì)
    2006年1月16日
    
    附件：授權(quán)委托書
    (注：本表復(fù)印有效)
    
    征集人聲明：征集人已按照中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定編制并披露了《鄭州宇通客車股份有限公司董事會(huì)投票委托征集函》，征集人承諾將委托董事會(huì)出席相關(guān)股東會(huì)議并按照股東的指示代理行使投票權(quán)。
    委托人聲明：本公司/本人是在對(duì)董事會(huì)征集投票權(quán)的相關(guān)情況充分知情的條件下委托征集人行使投票權(quán)。在本次相關(guān)股東會(huì)議登記時(shí)間截止之前，本人保留隨時(shí)撤回該項(xiàng)委托的權(quán)利。將投票權(quán)委托給征集人后，如本人親自或委托代理人登記并出席會(huì)議,或者在會(huì)議登記時(shí)間截止之前以書面方式明示撤回原授權(quán)委托的，則以下委托行為自動(dòng)失效。
    本公司/本人已詳細(xì)閱讀有關(guān)本次相關(guān)股東會(huì)議投票委托征集函及同意受托人按照本委托書的投票指示代理本人行使相關(guān)股份的投票權(quán)。
    
    上市公司名稱    鄭州宇通客車股份有限公司    股票代碼    600066
    受托人    公司董事會(huì)    會(huì)議名稱    相關(guān)股東會(huì)議
    委托人姓名或名稱        委托人身份證號(hào)碼(法人股東請(qǐng)?zhí)顚懫浞ㄈ速Y格證號(hào))    
    委托人股東賬號(hào)    
    委托人持股數(shù)量        委托投票的股份數(shù)量    
        委托指示
    征集的議案    贊成    反對(duì)    棄權(quán)
    公司股權(quán)分置改革方案            
    (注：請(qǐng)對(duì)該表決事項(xiàng)根據(jù)股東本人的意見選擇贊成、反對(duì)或者棄權(quán)，并在相應(yīng)欄內(nèi)劃"√",三者必選一項(xiàng)；多選,則視為該授權(quán)委托事項(xiàng)無效；未作選擇的，應(yīng)明確表示征集人是否有權(quán)按自己的意思表決，否則視為該授權(quán)委托事項(xiàng)無效。)
    委托人(自然人股東簽字\法人股東法定代表簽字并加蓋公章)：委托日期：