證券代碼：600066證券簡(jiǎn)稱：宇通客車公告編號(hào)：臨2010-035
鄭州宇通客車股份有限公司關(guān)于對(duì)外投資的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本報(bào)告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
交易內(nèi)容：公司擬出資4500萬(wàn)元，與鄭州宇通集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱"宇通集團(tuán)"）共同投資設(shè)立宇通集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司（具體名稱以核準(zhǔn)為準(zhǔn)），占其注冊(cè)資本的15%。
本次對(duì)外投資完成后，對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、損益及資產(chǎn)狀況不構(gòu)成重要影響。
關(guān)聯(lián)董事湯玉祥先生、牛波先生、朱中霞女士、曹建偉先生、韓軍先生、孫謙先生回避表決。
本次對(duì)外投資存在無(wú)法獲得中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)。
一、交易概述
鑒于宇通企業(yè)集團(tuán)已經(jīng)具備申請(qǐng)?jiān)O(shè)立集團(tuán)財(cái)務(wù)公司的條件，公司具備參股財(cái)務(wù)公司的條件，為促進(jìn)多方共贏，提升金融手段對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的支持水平，公司與宇通集團(tuán)于2010年12月14日在鄭州市簽署《出資協(xié)議》，共同投資設(shè)立宇通集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱"財(cái)務(wù)公司"）。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，宇通集團(tuán)系公司控股股東，因此，本次對(duì)外投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2010年12月14日，公司第六屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過(guò)本次投資的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，6名關(guān)聯(lián)董事回避表決，由3名獨(dú)立董事審核同意并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
本次對(duì)外投資的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無(wú)需提交股東大會(huì)審議，尚需獲得中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)。
本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
（一）宇通集團(tuán)簡(jiǎn)介
公司名稱：鄭州宇通集團(tuán)有限公司
注冊(cè)地：鄭州市高新區(qū)長(zhǎng)椿路8號(hào)
法定代表人：湯玉祥
注冊(cè)資本：人民幣80000萬(wàn)元
注冊(cè)號(hào)碼：410199100008997
經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
經(jīng)營(yíng)范圍：汽車零部件的生產(chǎn)與銷售；工程機(jī)械、混凝土機(jī)械、專用車的生產(chǎn)、銷售和租賃等。
稅務(wù)登記證號(hào)碼：41010274921439-3
股東情況：中原信托有限公司占85％ ，鄭州億仁實(shí)業(yè)有限公司占15％
截止2009年12月31日, 宇通集團(tuán)凈資產(chǎn)43.7億元，凈利潤(rùn)11.8億元。
至本次關(guān)聯(lián)交易為止，宇通集團(tuán)與公司就同一交易標(biāo)的的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到公司凈資產(chǎn)5%以上。
三、交易標(biāo)的公司基本情況
公司名稱：宇通集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司（暫定名，最終名稱以工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）
注冊(cè)地址：河南省鄭州市鄭東新區(qū)（暫定）
注冊(cè)資本：人民幣30,000萬(wàn)元
經(jīng)營(yíng)范圍：以中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)并在工商行政管理機(jī)關(guān)登記的業(yè)務(wù)范圍為準(zhǔn)。
股東情況：具體出資金額和比例如下表
序號(hào)出資人名稱出資方式出資額(萬(wàn)元)比例(%)
1鄭州宇通集團(tuán)有限公司自有貨幣25,50085
2鄭州宇通客車股份有限公司自有貨幣4,50015
合計(jì)30,000100
公司治理規(guī)范情況：
財(cái)務(wù)公司成立后，需要根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司管理辦法》、中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)范性文件等一系列的法律、法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度，公司作為股東，將督促并協(xié)助財(cái)務(wù)公司完善相關(guān)工作，促進(jìn)財(cái)務(wù)公司規(guī)范運(yùn)作。
四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
本次關(guān)聯(lián)交易遵循了自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則。
根據(jù)雙方簽署的《出資協(xié)議》，本次對(duì)外投資系按照《中華人民共和國(guó)公司法》和《企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定設(shè)立財(cái)務(wù)公司，公司與宇通集團(tuán)按出資比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)，雙方在財(cái)務(wù)公司成立前一次性以貨幣方式繳付認(rèn)繳出資。
五、交易目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)上市公司的影響
本次共同對(duì)外投資系基于設(shè)立財(cái)務(wù)公司后，通過(guò)構(gòu)建專業(yè)化的金融平臺(tái)，充分協(xié)調(diào)宇通集團(tuán)的內(nèi)部資源，能夠通過(guò)提供有針對(duì)性的金融服務(wù)支持公司進(jìn)一步提高在客車行業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和產(chǎn)業(yè)影響力，有利于本公司持續(xù)健康發(fā)展。
本次對(duì)外投資存在無(wú)法獲得中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)。
公司將督促財(cái)務(wù)公司建立嚴(yán)格的內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)防范措施確保各項(xiàng)業(yè)務(wù)平穩(wěn)運(yùn)行，并通過(guò)委派董事和監(jiān)事監(jiān)控可能存在的風(fēng)險(xiǎn)。
本次投資系公司以自有資金投資，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果造成重大影響，同時(shí)，公司將按比例享有財(cái)務(wù)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)中取得的利潤(rùn)。財(cái)務(wù)公司設(shè)立后，不會(huì)與公司構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，公司將本著股東利益最大化的原則，在有利于提高經(jīng)營(yíng)管理效率的前提下，在其獲準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)與其發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。
六、獨(dú)立董事意見(jiàn)
獨(dú)立董事提前審議本次關(guān)聯(lián)交易議案，并同意將議案提交公司六屆第十九次董事會(huì)審議。
六屆十九次董事會(huì)會(huì)議審議時(shí)，獨(dú)立董事發(fā)表了《關(guān)于《關(guān)于出資設(shè)立財(cái)務(wù)公司的議案》的獨(dú)立意見(jiàn)》，主要內(nèi)容如下：本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易，表決程序合法，關(guān)聯(lián)董事履行了回避表決義務(wù)。該關(guān)聯(lián)交易有利于進(jìn)一步提高公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和產(chǎn)業(yè)影響力，同時(shí)滿足公司多樣化的金融需求，提高資金使用效率并優(yōu)化配置，分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；有利于拓寬籌資渠道，降低資金成本，提升財(cái)務(wù)管理水平和資本運(yùn)營(yíng)能力；該關(guān)聯(lián)交易遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則，未發(fā)現(xiàn)有損害公司和非關(guān)聯(lián)股東權(quán)益的情況，符合公司及其股東的整體利益，符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
七、備查文件
1．六屆十九次董事會(huì)決議；
2．獨(dú)立董事的獨(dú)立意見(jiàn)。
特此公告。
鄭州宇通客車股份有限公司董事會(huì)
二O一O年十二月十四日
