揚州亞星客車股份有限公司
第四屆董事會第十三次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
揚州亞星客車股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十三次會議于2011年3月26日在公司會議室召開。公司董事9名，現(xiàn)有董事8名，會議應參加表決董事8名，實際參加表決董事8名，公司監(jiān)事會成員和其他高管人員列席了會議。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，會議合法有效。會議由董事長金長山先生主持，根據(jù)各位董事的書面表決結果，會議審議通過以下決議：
一．審議通過《2010年度董事會工作報告》
表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。
本議案須提交股東大會審議。
二．審議通過《2010年度總經(jīng)理工作報告》
表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。
三．審議通過《2010年年度報告及摘要》
表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。
四．審議通過《2010年度財務決算報告》
表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。
本議案須提交股東大會審議。
五．審議通過《2010年度利潤分配預案》
經(jīng)江蘇蘇亞金誠會計師事務所有限公司對我公司2010年度財務報告出具的審計報告，本年度公司實現(xiàn)凈利潤6，588，985.66元，加年初未分配利潤-391，499，832.97元，本年度可供股東分配利潤-384，910，847.31元。根據(jù)《公司章程》的有關規(guī)定，不提取法定公積金，也不進行資本公積金轉增股本，未分配利潤結轉下一年度。
本預案將形成議案，提交股東大會審議。
表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權
六．審議通過《高級管理人員2010年度薪酬方案》
表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權
七．審議通過《關于續(xù)聘2011年度會計師事務所的預案》
在2010年度審計過程中，江蘇蘇亞金誠會計師事務所有限公司堅持客觀、公正的原則，遵循會計師獨立審計的準則，勤勉盡責地履行了相關職責，為公司提供了較好的審計服務。根據(jù)其服務意識、職業(yè)操守和專業(yè)能力，及公司董事會審計委員會的提議，續(xù)聘江蘇蘇亞金誠會計師事務所有限公司為公司2011年度審計機構。
本預案將形成議案，提交股東大會審議。
表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權
八．審議通過《關于公司日常關聯(lián)交易的預案》
4名關聯(lián)董事回避表決，4名非關聯(lián)董事參加表決。表決結果：4票同意，0票反對，0票棄權
本預案將形成議案，提交股東大會審議。
揚州亞星客車股份有限公司董事會
二Ｏ一一年三月二十六日
揚州亞星客車股份有限公司
第四屆監(jiān)事會第九次會議決議公告
公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別 及連帶責任。
揚州亞星客車股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會第九次會議于2011年3月26日在公司會議室召開，會議應到監(jiān)事3名，實到3名。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，會議合法有效。會議由監(jiān)事會主席繆惠明先生主持，經(jīng)監(jiān)事會審議，一致通過以下決議：
一、審議通過《揚州亞星客車股份有限公司2010年度監(jiān)事會工作報告》
二、審議通過《揚州亞星客車股份有限公司2010年年度報告及摘要》
監(jiān)事會認為：
1、公司2010年年度報告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內部管理制度的各項規(guī)定；
2、報告的內容和格式符合中國證監(jiān)會和證券交易所的各項規(guī)定，所包含的信息從各個方面真實地反映出公司當期的經(jīng)營管理和財務狀況等事項；
3、在提出本意見前，未發(fā)現(xiàn)參與報告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。
揚州亞星客車股份有限公司監(jiān)事會
二Ｏ一一年三月二十六日
揚州亞星客車股份有限公司
2011年度日常關聯(lián)交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、預計2011年日常關聯(lián)交易的基本情況
關聯(lián)方
關聯(lián)交易類別
2011年預計總金額（萬元）
2010年預計總金額（萬元）
2010年實際發(fā)生額（萬元）
2010實際發(fā)生額占同類交易的比例（%）
揚州亞星商用車有限公司
采購客車整車
200
400
180
5.75
采購客車零部件
7500
7500
4855
7.67
采購水電汽
750
750
429
36.57
承租房屋
97
97
97
78.86
銷售客車零部件
310
300
310
15.37
江蘇亞星汽車集團有限公司
承租房屋
26
26
26
21.14
承租土地
38.19
38.19
38.19
二、關聯(lián)方介紹和關聯(lián)關系
江蘇亞星汽車集團有限公司（以下簡稱“亞星集團”），法定代表人為金長山，注冊資本為40000萬元人民幣。主要經(jīng)營范圍：汽車（不含小轎車）及汽車零部件研究開發(fā)、制造、銷售及售后服務；經(jīng)營本企業(yè)和本企業(yè)成員企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關技術的出口業(yè)務；經(jīng)營本企業(yè)和本企業(yè)成員企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業(yè)務（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進口的商品和技術除外）；經(jīng)營汽車服務業(yè)務（經(jīng)營范圍不含汽車維修等前置許可項目，國家有專項規(guī)定的依專項規(guī)定執(zhí)行）。亞星集團持有本公司53.71%的股份，是本公司的控股股東。
揚州亞星商用車有限公司（以下簡稱“商用車公司”），法定代表人為李曉，注冊資本為49893.217萬元人民幣。在商用車公司客車整車業(yè)務及客車整車業(yè)務主要資產(chǎn)整合進入公司前主要經(jīng)營客車、客車底盤開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；商用車零部件生產(chǎn)、銷售；產(chǎn)品出口；售后服務。在商用車公司客車整車業(yè)務及客車整車業(yè)務主要資產(chǎn)整合進入公司后，主營業(yè)務已由客車整車轉移到汽車零部件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和售后服務。該公司住所為江蘇省揚州市江陽東路155號。本公司控股股東亞星集團持有商用車公司100%股權，商用車公司為本公司關聯(lián)法人。
三、定價政策和定價依據(jù)
供方提供的客車整車，按與客戶的零售價減去一定比例的經(jīng)銷費用定價原則，由雙方協(xié)商確定。
供方提供的客車零部件，嚴格按市場競爭的要求進行比質比價采購，按照正常供應商的標準體系對采購的客車零部件進行質檢、倉庫入庫等操作，統(tǒng)一納入公司供應商管理體系。
供方提供的水、電，供應價格按政府指導定價結算，供方提供的工業(yè)用蒸汽、壓縮空氣，供應價格參照市場價格由雙方協(xié)商確定。
公司銷售的客車零部件，按照市場價格確定。
公司承租的房屋、土地價格以市場價格為基礎由雙方協(xié)商確定。
四、交易目的和交易對上市公司的影響
鑒于2008年7月商用車公司的客車整車（含客車底盤）研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、售后服務等客車主營業(yè)務已全部轉移進入本公司，同時客車產(chǎn)品目錄也進行了相應劃轉，為符合行業(yè)管理規(guī)定，商用車公司的庫存客車產(chǎn)品由公司統(tǒng)一對外銷售，因此公司與商用車公司在客車整車銷售方面發(fā)生日常關聯(lián)交易。
為保障生產(chǎn)的連續(xù)性、穩(wěn)定性，提高市場資源的使用效率，同時減少倉儲運輸費用，公司向商用車公司采購部分客車零部件及水、電、汽，由此發(fā)生必要的日常關聯(lián)交易。由于公司與商用車公司的生產(chǎn)基地相臨較近，向商用車公司采購產(chǎn)品可以縮短采購周期，并大幅度降低運輸費用，進而降低公司的采購成本，有利于控制成本和提升盈利能力，同時不影響公司的獨立性，符合全體股東利益。
公司與商用車公司發(fā)生的房屋租賃、客車零部件銷售及與亞星集團發(fā)生的房屋、土地租賃等日常關聯(lián)交易為公司行政辦公、銷售公司辦公、生產(chǎn)保障等所必需的，有利于保障公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營，交易價格公平、合理，不存在損害公司及全體股東利益的行為。
五、審議程序
1、董事會表決和關聯(lián)董事的回避情況
公司第四屆董事會第十三次會議以4票同意、0票反對、0票棄權、4票回避，審議通過公司日常關聯(lián)交易的預案。董事金長山、錢棟、李曉、劉竹金回避表決。
2、獨立董事意見
公司與亞星集團及商用車公司之間的日常關聯(lián)交易符合公司實際經(jīng)營的需要，交易遵循公平、公正、公允的原則，定價公允合理，不會損害公司及中小股東利益，也不會影響公司的獨立性。
公司董事會在審議關聯(lián)交易預案時，關聯(lián)董事回避了表決，表決程序合法。
3、公司的日常關聯(lián)交易事項將提交股東大會審議。
六、關聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
公司與商用車公司簽署了《客車經(jīng)銷協(xié)議》、《采購合同》、《水、電、汽采購協(xié)議》、《房屋租賃協(xié)議》；商用車公司與公司簽署了《采購協(xié)議》；公司與亞星集團簽署了《房產(chǎn)租賃協(xié)議》、《國有土地使用權租賃協(xié)議》。
七、備查文件
1、公司第四屆董事會第十三次會議決議。
2、獨立董事對日常關聯(lián)交易的獨立意見。
3、公司與商用車公司簽署的《客車經(jīng)銷協(xié)議》、《采購合同》、《水、電、汽采購協(xié)議》、《房屋租賃協(xié)議》；商用車公司與公司簽署的《采購協(xié)議》；公司與亞星集團簽署的《房產(chǎn)租賃協(xié)議》、《國有土地使用權租賃協(xié)議》。
揚州亞星客車股份有限公司董事會
二Ｏ一一年三月二十六日
