上市公司的名稱：鄭州宇通客車股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：宇通客車 股票代碼：600066
收購人的名稱：上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限公司
住所：上海浦東新區(qū)商城路618號910室 聯(lián)系人：劉志強
通訊地址：上海市祁連山南路600號 聯(lián)系電話：021-52708500
收購人名稱：鄭州宇通發(fā)展有限公司
住所：鄭州市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)重陽街70號 聯(lián)系人：秦龍騫
通訊地址：鄭州市隴海東路322號 聯(lián)系電話：0371-6899118
收購報告書簽署日期：2004年11月12日

收購人聲明
(一)本公司依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式第16號———上市公司收購報告書》及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫本報告；
(二)依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定,上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限公司和鄭州宇通發(fā)展有限公司在本次收購中為一致行動人,以持有并控制宇通集團全部股權(quán)為目的進行了本次收購；
本報告書披露了上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限公司、鄭州宇通發(fā)展有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)所持有的鄭州宇通客車股份有限公司股份；
(三)本公司簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準,其履行亦不違反收購人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款,或與之相沖突；
(四)本收購報告書已經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字【2004】98號文件表示無異議；
(五)本報告所載明的資料是對本次收購的描述與披露,本公司沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。
(六)本報告中援引律師、財務(wù)顧問出具的專業(yè)報告或意見的內(nèi)容,已經(jīng)相關(guān)專業(yè)機構(gòu)的書面同意。
(七)本報告中所有標題均無實質(zhì)含義。
特別風險提示
本次收購?fù)瓿珊?宇通客車與其實際控制人及其關(guān)聯(lián)方重慶宇通、蘭州宇通不存在實質(zhì)性同業(yè)競爭,但在未來不排除產(chǎn)生實質(zhì)性同業(yè)競爭風險的可能性。為了避免今后出現(xiàn)實質(zhì)性同業(yè)競爭,收購人承諾：如出現(xiàn)實質(zhì)性同業(yè)競爭時,參照重慶宇通和蘭州宇通每股凈資產(chǎn)和盈利能力等指標確定公允的市場價格、以合適的方式注入上市公司。
另考慮到該承諾的具體實施效果將影響到其他股東的利益,因此,本次收購?fù)瓿珊?宇通客車與其實際控制人及其關(guān)聯(lián)方在未來不排除存在同業(yè)競爭風險。
第一節(jié) 釋義
在本收購報告書中,除非文義另有所指,下列詞語具有如下特定意義：

第二節(jié) 收購人介紹
一、收購人基本情況：
(一) 公司名稱：上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限公司
法人代表：湯玉祥
注 冊 地：上海浦東新區(qū)商城路618號910室
注冊資本：人民幣16453.8萬元
注冊號碼：3101152002862
經(jīng)濟性質(zhì)：有限責任公司
經(jīng)營期限：至2011年2月28日
稅務(wù)登記證號碼：310115703218700
通訊方式：021-52708500
主要經(jīng)營范圍：對工業(yè)、農(nóng)業(yè)、高新科技產(chǎn)業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、教育產(chǎn)業(yè)的投資,資產(chǎn)經(jīng)營與管理(非金融業(yè)務(wù)),企業(yè)購并重組,企業(yè)形象策劃(除廣告業(yè)務(wù)),財務(wù)咨詢等。
股東姓名：湯玉祥、上海愛建信托投資有限公司、河南高科技創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司、周杰、韓軍、馬衛(wèi)仲、解先勝、劉哲、李勇、牛波、吳志敏、劉志強、李桂保、劉曉濤、牛前進、王鋒、游明設(shè)、張躍武、王獻成、吳曉光、靳曉巖、王偉、何廣安等。
(二) 公司名稱：鄭州宇通發(fā)展有限公司
法人代表：湯玉祥
注 冊 地：鄭州市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)重陽街70號
注冊資本：人民幣16000萬元
注冊號碼：4101001102281
經(jīng)濟性質(zhì)：有限責任公司
通訊方式：0371-6899118
經(jīng)營期限：至2023年4月20日
稅務(wù)登記證號碼：410102749214393
主要經(jīng)營范圍：經(jīng)營所投資企業(yè)的資產(chǎn),汽車零部件的銷售、客車零部件的生產(chǎn)與銷售等。
股東姓名：上海宇通、宇通集團。
二、收購人的相關(guān)產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系

(一)收購人股東介紹
1、上海宇通股東情況：湯玉祥出資占24.31%；周杰等20名自然人個人(包括其代宇通客車834名員工出資)合計占48.95%,其中周杰出資占3.05%；韓軍出資占2.88%；馬衛(wèi)仲出資占2.87%；解先勝出資占2.85%；劉哲出資占2.52%；李勇出資占2.50%；牛波出資占2.49%；吳志敏出資占2.49%；劉志強出資占2.44%；李桂保出資占2.42%；劉曉濤出資占2.40%；牛前進出資占2.39%；王鋒出資占2.38%；游明設(shè)出資占2.33%；張躍武出資2.26%；王獻成出資2.20%；吳曉光出資占2.16%；靳曉巖出資占2.15%；王偉出資占2.15%；何廣安出資占2.02%。此外,上海愛建信托投資有限公司出資占14.59%；河南高科技創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司出資占12.15%。
湯玉祥先生系宇通客車、宇通發(fā)展的董事長。其他自然人原均系宇通客車員工。
2、宇通發(fā)展股東情況：上海宇通出資占90%、宇通集團出資占10%。
(二)收購人自然人股東介紹
湯玉祥 男,中國國籍,1954年4月出生,大專學(xué)歷,高級工程師?，F(xiàn)任上海宇通董事長、宇通客車董事長、宇通發(fā)展董事長兼總經(jīng)理、十屆全國人大代表等職。曾被評為鄭州“新長征突擊手”、鄭州市“十大青年企業(yè)家”,多次獲鄭州市“五一”勞動獎?wù)?、河南省勞動模范?BR>周杰 男,中國國籍,1970年7月出生,工程師。1994年7月畢業(yè)于西安公路學(xué)院機械制造專業(yè)。同年8月進入宇通客車工作,歷任產(chǎn)品開發(fā)處處長、產(chǎn)品引進辦公室主任、技術(shù)中心辦公室主任。
韓軍 男,中國國籍,1969年4月出生,工程師。1991 年12月畢業(yè)于西安公路學(xué)院汽車與拖拉機專業(yè)。同年進入宇通客車工作,歷任技術(shù)處處長、銷售公司副經(jīng)理、總經(jīng)理助理。
馬衛(wèi)仲 男,中國國籍,1970年1月出生,工程師。1992 年7月畢業(yè)于南京航務(wù)?？茖W(xué)校機械系。同年8月進入宇通客車工作,歷任總裝車間主任、總經(jīng)理助理、副總經(jīng)理兼銷售公司總經(jīng)理等。
解先勝 男,中國國籍,1961年1月出生,1979年12月進入宇通客車工作,歷任五車間主任助理等。
劉哲 女,中國國籍,1957年8月出生,會計師。河南省委黨校財務(wù)管理專業(yè)畢業(yè),1977年進入鄭州客車廠工作,歷任宇通客車財務(wù)處副處長等。
李勇 男,中國國籍,1968年12月出生,工程師。1991年7月畢業(yè)于武漢工學(xué)院金屬與防護專業(yè),1997年3月進入宇通客車工作,歷任生產(chǎn)處處長、銷售公司售后服務(wù)部經(jīng)理等。
牛波 男,中國國籍,1973年9月出生,助理工程師。1997年7月畢業(yè)于西安公路學(xué)院汽車設(shè)計與制造專業(yè)。同年進入宇通客車工作,歷任公司辦公室主任助理、試制車間主任、六車間主任等。
吳志敏 男,中國國籍,1952年3月出生,1968年12月參加工作,歷任宇通客車涂裝車間主任等。
劉志強 男,中國國籍,1959年7月出生,1979年參加工作,1981年進入宇通客車工作,歷任廠辦秘書、主管會計。
李桂保 男,中國國籍,1972年5月,工程師。1996年7月畢業(yè)于吉林工大機電一體化專業(yè),同年進入宇通客車工作,歷任公司團委書記、附件車間主任助理。
劉曉濤 男,中國國籍,1954年11月出生,1973年5月參加工作,歷任宇通客車維修車間主任等職。
牛前進 男,中國國籍,1970年4月出生,工程師。1993年7月畢業(yè)于北京農(nóng)業(yè)工程大學(xué)汽車設(shè)計與制造專業(yè),同年進入宇通客車工作,歷任銷售公司副總經(jīng)理等職。
王鋒 男,中國國籍,1974年12月出生,工程師。 1996年10月畢業(yè)于包頭鋼鐵學(xué)院暖通專業(yè),同年進入宇通客車工作,歷任技術(shù)處處長、銷售公司副經(jīng)理、技術(shù)中心辦公室主任、企管處處長。
游明設(shè) 男,中國國籍,1963年4月出生,1979年12月參加工作,歷任宇通客車焊裝車間主任。
張躍武 男,中國國籍,1967年6月出生,工程師。河南電大路橋?qū)I(yè)畢業(yè),1985年10月參加工作,歷任宇通客車物業(yè)經(jīng)理等。
王獻成 男,中國國籍,1966年3月出生,工程師。 1987年7月畢業(yè)于河南農(nóng)業(yè)大學(xué)汽車運用工程專業(yè),同年進入宇通客車工作,歷任工藝處處長、生產(chǎn)處處長、總經(jīng)理助理。
吳曉光 男,中國國籍,1957年4月出生,高級工程師。1982年1月畢業(yè)于吉林工大汽車設(shè)計專業(yè),1997年11月進入宇通客車工作,歷任技術(shù)中心辦公室主任、總布置室主任、副總工程師兼技術(shù)中心副主任。
靳曉巖 男,中國國籍,1963年2月出生,1981年7月參加工作,1985年9月進入宇通客車工作,歷任制件車間主任等。
王偉 男,中國國籍,1967年9月出生,工程師。1989年7月畢業(yè)于湖南大學(xué)汽車專業(yè),1995年10月進入宇通客車工作,歷任五車間主任、質(zhì)檢處處長、總經(jīng)理助理等。
何廣安 男,中國國籍,1973年10月出生,助理工程師。1996年7月畢業(yè)于天津大學(xué)焊接工藝專業(yè),同年進入宇通客車工作,歷任供應(yīng)處處長、質(zhì)檢處處長助理、質(zhì)檢處處長。
上海宇通自然人股東?除湯玉祥外的其它20名股東分別代表宇通客車834名員工。
(三)主要關(guān)聯(lián)方介紹
各主要關(guān)聯(lián)方情況介紹如下：
1、重慶宇通
重慶宇通成立于2003年6月；
公司注冊地址：重慶市渝北區(qū)龍溪鎮(zhèn)華瑩路600號；
注冊資本：人民幣12000萬元；
法定代表人：湯玉祥；
企業(yè)類型：有限責任公司。
股東情況為：宇通發(fā)展出資占50%；重慶客車總廠出資占33%；宇通客車出資占10%；新華信托投資股份有限公司出資占7%
2、蘭州宇通
蘭州宇通成立于2003年8月,
公司注冊地址：蘭州市大砂坪209號；
注冊資本：人民幣6000萬元；
法定代表人：湯玉祥；
企業(yè)類型：有限責任公司。
股東情況為：宇通發(fā)展出資占60%；宇通客車出資占20%；甘肅隴運實業(yè)集團有限公司出資占11.67%；甘肅駝鈴工貿(mào)發(fā)展有限公司出資占8.33%。
(四)收購人控制關(guān)系
收購人終極控股股東為湯玉祥等21位自然人股東,該股東之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、收購人最近五年內(nèi)的行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁情況
自上海宇通、宇通發(fā)展設(shè)立以來,未受到過行政處罰或刑事處罰,沒有涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。
四、董事、監(jiān)事、高級管理人員
(一)上海宇通：
董事會由五人組成,設(shè)董事長一名；監(jiān)事會由三人組成,情況如下：

以上人員中湯玉祥、牛波等系上海宇通自然人股東,均無取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán)。
(二) 宇通發(fā)展：
董事會由五人組成,設(shè)董事長一名；監(jiān)事會由三人組成,具體情況如下：

以上人員中湯玉祥、劉哲等系上海宇通的自然人股東,均無取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán)。
五、收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的情況
截止本收購報告書簽署之日,收購人未持有、控制其他境內(nèi)、外上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份。
六、收購人之間關(guān)聯(lián)關(guān)系
宇通發(fā)展系上海宇通的控股子公司,兩公司在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等方面各自獨立。
七、業(yè)務(wù)發(fā)展狀況
上海宇通分別是宇通集團和宇通發(fā)展控股90%的母公司,與其所投資的企業(yè)涉及客車、工程機械、汽車零部件、房地產(chǎn)、專用車等行業(yè),工程機械、汽車零部件、專用車等業(yè)務(wù)穩(wěn)健經(jīng)營,盈利能力均達到或超過行業(yè)平均水平。上市公司宇通客車經(jīng)營穩(wěn)居行業(yè)龍頭地位,一直保持著較高的分紅派現(xiàn)率。
上海宇通2003年末合并報表凈資產(chǎn)值為35556萬元。按凈資產(chǎn)收益率為12%預(yù)測,公司2004年將實現(xiàn)凈利潤約4000余萬元,提取法定兩金外可分配利潤約為3600余萬元。
(一)上海宇通凈利潤構(gòu)成表

(二)上海宇通的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)
1、土地儲備
土地是房地產(chǎn)行業(yè)的第一瓶頸。在具備充足土地儲備的前提下,房產(chǎn)開發(fā)僅需要少量的流動資金。目前,上海宇通的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)發(fā)展勢頭良好,公司現(xiàn)有的土地儲備足以支撐未來3-5年的持續(xù)經(jīng)營和穩(wěn)定收益,現(xiàn)將土地儲備情況說明如下：

除已開發(fā)的235畝外,尚有1616畝(約108萬平方米)待開發(fā)和未開發(fā),足以支持未來3-5年的房地產(chǎn)開發(fā)。
2、盈利狀況
鄭州的房地產(chǎn)行業(yè)平均利潤率為20%左右,屬中上水平,遠高于沿海發(fā)達城市。
1171畝的土地儲備計劃從2007年開始開發(fā)。
如無不可抗力因素,該類資產(chǎn)每年的利息保障倍數(shù)均在15倍以上,盈利能力較強。
第三節(jié) 收購人持股情況
一、收購人收購前后的持股情況
收購人通過參加鄭州拍賣總行于2003年12月29日對財政局所持宇通集團100%股權(quán)進行的公開拍賣,競得宇通集團合計100%的股權(quán),成交價款為16500萬元。通過收購宇通集團,收購人間接控制上市公司宇通客車2350萬股股份,占宇通客車總股本的17.19%,形成對宇通客車的收購行為。
收購人與宇通客車其他法人股東無關(guān)聯(lián)關(guān)系,亦無一致行動關(guān)系。
本次競得股權(quán)前,收購人沒有持有宇通客車股份；本次競得股權(quán)后,收購人將間接持有宇通客車2350萬股股份,占宇通客車總股本的17.19%。其中,上海宇通間接持有宇通客車15.471%；宇通發(fā)展間接持有宇通客車1.719%。本次收購?fù)瓿珊?財政局將不再間接持有宇通客車股份,收購人對于宇通客車的其他股東行使表決權(quán),不會產(chǎn)生任何直接影響。
二、收購過程說明
本收購人系因執(zhí)行司法裁決而取得宇通客車實際控制權(quán),詳情如下：
2001年6月15日,上海宇通與鄭州市國資局(鄭州市國資局的職能后劃轉(zhuǎn)給財政局)簽署了 《關(guān)于鄭州宇通集團有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股權(quán)委托管理協(xié)議》和《鄭州宇通集團有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》,約定由上海宇通受讓財政局持有的宇通集團89.8%股權(quán)并呈報財政部審批。根據(jù)河南華夏會計師事務(wù)所有限公司出具的豫華夏會內(nèi)審字(2001)第082號宇通集團2000年度財務(wù)審計報告,宇通集團2000年12月31日經(jīng)審計凈資產(chǎn)為13,754.5412萬元；根據(jù)河南聯(lián)華會計師事務(wù)所有限責任公司出具的豫聯(lián)會評報字(2002)第142號宇通集團2000年度資產(chǎn)評估報告,評估值為16,440.83萬元。
《關(guān)于鄭州宇通集團有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定,本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款17,672萬元,其中由上海宇通支付89.8%,即15763.42萬元。根據(jù)上海宇通與財政局簽署的《鄭州宇通集團有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》,有5104.24萬元作為財政局支付給上海宇通的宇通集團職工安置費沖減總價款,上海宇通實際應(yīng)支付9,687.03萬元。
2001年8月6日和8日,根據(jù)鄭州市財政局出具的收款收據(jù),鄭州市財政局收取了上海宇通支付的合同約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓全部價款,共計9,687.03萬元。上海宇通也依照約定承擔了安置職工的義務(wù)。
根據(jù)《股權(quán)委托管理協(xié)議》,在報批期間宇通集團該部分股權(quán)(含宇通客車國家股2350萬股)由上海宇通代為管理,根據(jù)協(xié)議依法對宇通集團行使相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
鑒于財政局既沒有向上海宇通合法轉(zhuǎn)讓約定股權(quán),也沒有返還已收取的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,上海宇通為整合公司資產(chǎn)并理順有關(guān)法律關(guān)系,鎖定上海宇通包括838名職工在內(nèi)股東的投資風險,2003年12月3日上海宇通以申請支付令方式向鄭州市二七區(qū)人民法院提起訴訟,要求財政局返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款96,870,300元并賠償利息17,189,634元,共計人民幣114,059,934元。鄭州市二七區(qū)人民法院于2003年12月3日簽發(fā)了(2003)二七法督字第17號《支付令》。
支付令生效后,財政局未履行支付令確定的義務(wù)。2003年12月19日,鄭州市二七區(qū)人民法院出具了(2004)二七法執(zhí)字第107號裁定書,以及拍賣委托書,裁定凍結(jié)了財政局持有宇通集團的100%股權(quán)并委托鄭州拍賣總行公開拍賣。
鑒于宇通集團的股權(quán)并非上市公司直接股權(quán),2003年12月21日,鄭州拍賣總行在《鄭州日報》刊登了拍賣公告。公告期期滿后,鄭州拍賣總行于2003年12月29日對財政局所持宇通集團100%股權(quán)進行了公開拍賣。該股權(quán)拍賣保留價為經(jīng)北京中企華資產(chǎn)評估有限公司中企華評報字(2003)208號《資產(chǎn)評估報告》確定的評估值人民幣159,764,200元。為符合公司法關(guān)于有限責任公司兩名以上股東的要求,上海宇通聯(lián)合宇通發(fā)展作為一個競買人共同參加競拍。通過競價,上海宇通以人民幣14850萬元的價格拍得宇通集團90%的股權(quán),宇通發(fā)展以人民幣1650萬元的價格拍得宇通集團10%的股權(quán)。鄭州市二七區(qū)人民法院據(jù)此做出了司法裁定。2003年12月30日,鄭州市工商行政管理局依照鄭州市二七區(qū)人民法院據(jù)司法裁定等法律文件辦理了工商變更登記手續(xù),宇通集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為上海宇通持有90%的股權(quán),宇通發(fā)展持有10%的股權(quán),宇通集團的企業(yè)類型合法變更為私營有限責任公司。
三、有關(guān)本次管理層和員工間接收購的相關(guān)情況
(一)上海宇通的股本結(jié)構(gòu)及組織架構(gòu)
本次收購構(gòu)成管理層和員工共同對宇通客車的間接收購。根據(jù)上海宇通的工商登記資料,上海宇通的股東中21名自然人系宇通客車管理層和員工,股本結(jié)構(gòu)圖如下：

上海宇通的組織架構(gòu)圖如下：

(二)收購股權(quán)定價依據(jù)
收購人此次通過司法拍賣程序竟得宇通集團全部股權(quán),從而間接控制宇通客車2350萬股股份的定價系公開拍賣的結(jié)果,拍賣保留價系依據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限公司中企華評報字(2003)208號《資產(chǎn)評估報告》確定的評估值人民幣15976.42萬元,成交總價格為16500萬元,該款項已于2001年8月6日和8日已全部支付完畢。
(三)支付方式及資金來源
本次收購的資金來源,系宇通客車管理層和員工共同出資形成的收購人注冊資本金,沒有任何收購資金直接或間接來源于宇通客車及其下屬關(guān)聯(lián)方。截止本報告書等簽署之日,宇通客車管理層和員工對收購人的控股未發(fā)生變更。
(四)收購目的及后續(xù)計劃
本次收購系根據(jù)十六屆三中全會提出的建立“歸屬清晰、權(quán)責明確、保護嚴格、流轉(zhuǎn)順暢”的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度的精神,從而形成一種以產(chǎn)權(quán)為紐帶的激勵機制,增強宇通客車員工的歸屬感、責任感和主人翁意識,以更好地建立和提高市場經(jīng)濟體制下的快速反映機制,使公司立足于客車行業(yè)穩(wěn)扎實打。
本次收購的后續(xù)計劃：收購人將延續(xù)和發(fā)展宇通客車現(xiàn)有的技術(shù)力量、產(chǎn)品優(yōu)勢等,繼續(xù)鞏固行業(yè)領(lǐng)先地位,以取得股東和員工的多贏局面,力爭給投資者以更大的投資回報。
(五)相關(guān)聲明
宇通客車董事會、監(jiān)事會聲明就本次收購履行誠信義務(wù),依法披露有關(guān)信息；有關(guān)本次管理層及員工持股符合上市公司及其他股東的利益,不存在損害上市公司及其他股東權(quán)益的情形。
四、收購結(jié)果說明
收購?fù)瓿珊?公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況為：
本次競得股權(quán)前,收購人沒有持有宇通客車股份；本次競得股權(quán)后,收購人將間接持有宇通客車2350萬股股份,占宇通客車總股本的17.19%。其中,上海宇通間接持有宇通客車15.471%；宇通發(fā)展間接持有宇通客車1.719%。本次收購?fù)瓿珊?財政局將不再間接持有宇通客車股份,收購人對于宇通客車的其他股東行使表決權(quán),不會產(chǎn)生任何直接影響。
五、中介機構(gòu)意見
本次收購的獨立財務(wù)顧問-國泰君安證券股份有限公司出具的獨立財務(wù)顧問報告,認為“本次收購過程是公開、公平、公正的,收購定價是合理的,不存在侵害其他股東利益的問題?！?BR>本次收購的法律顧問-北京市中倫金通律師事務(wù)所為本次收購出具了法律意見書：由于該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后一直沒有獲得財政部的批準,即合同約定的生效條件并未成就,因此該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》沒有生效。鄭州市財政局基于未生效的合同而取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款既沒有法律依據(jù),也沒有合同依據(jù)。就其訴權(quán),上海宇通有權(quán)依法提起訴訟要求鄭州市財政局返還該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。經(jīng)查證,上述股權(quán)拍賣和司法執(zhí)行程序履行了股權(quán)查封、拍賣公告、評估、競價、工商變更登記等手續(xù),符合《中華人民共和國拍賣法》和《中華人民共和國民事訴訟法》規(guī)定的程序要件。本所律師未發(fā)現(xiàn)該等股權(quán)拍賣等司法執(zhí)行程序存在違法情形。上海宇通和宇通發(fā)展本次收購的資金系來源于上海宇通的股東出資形成的上海宇通自有資金,本所律師未發(fā)現(xiàn)該等資金直接或間接來源于宇通客車及其下屬關(guān)聯(lián)方。
除本報告書中披露的相關(guān)協(xié)議安排之外,本次收購不存在其他附加條件或補充協(xié)議,各方對股權(quán)行使不存在其他安排。
第四節(jié) 前六個月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況
一、收購人前六個月內(nèi)買賣上市公司掛牌交易股份的情況
收購人在提交本報告之日前六個月內(nèi)無買賣宇通客車掛牌交易股份的行為。
二、收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員前六個月內(nèi)買賣上市公司掛牌交易股份的情況
上海宇通董事牛波于2003年5月30日和6月16日分別以14.42元和14.00元的價格買入宇通客車1000股和1600股,于2003年7月11日以13.16元的價格全部賣出,不計印花稅等費用虧損2604元；上海宇通監(jiān)事郝長利在前六個月內(nèi)于2003年9月12日以12.4元的價格賣出2000股,系宇通客車內(nèi)部職工股；宇通發(fā)展監(jiān)事于莉于2003年4月22日以14.51元的價格買入500股,于2003年7月23日以13.82元的價格全部賣出,不計印花稅等費用虧損345元。除上述情況外,其他董事、監(jiān)事、高級管理人員在本報告簽署日前六個月無買賣宇通客車掛牌交易股份的行為。
三、上述人員直系親屬前六個月內(nèi)買賣上市公司掛牌交易股份的情況
根據(jù)成交記錄,除上海宇通監(jiān)事郝長利的配偶李潔于2001年1月2日和16日分別以17.10元和16.86元的價格買入1000和200股,平均成本17.06元,于2003年10月8日以11.11元的價格賣出100股,不計印花稅等費用最高虧損599元、最低虧損575元,按平均成本計算虧損595元；上海宇通監(jiān)事陳才源的配偶李曉麗在前六個月內(nèi)于2003年9月16日以11.91元的價格買入1000股、于2003年12月17日以12.76元的價格全部賣出,不計印花稅等費用獲利850元,于2003年12月31日以13.66元的價格買入1000股外；其他人員的直系親屬(父親、母親、配偶、成年子女)提交本報告書前六個月內(nèi)無買賣宇通客車掛牌交易股份的行為。
第五節(jié) 與上市公司之間的重大交易
一、與宇通客車及其關(guān)聯(lián)方之間的交易
收購人及其關(guān)聯(lián)方與宇通客車在過去二十四月內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易明細如下：
(1)銷售
金額單位：元

(2)采購

收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員在本報告簽署日前二十四個月內(nèi),與宇通客車、宇通客車的關(guān)聯(lián)方無合計金額高于3,000萬元或者高于宇通客車最近經(jīng)審計的合并財務(wù)報表凈資產(chǎn)5%以上的交易(前述交易已按累計金額計算)。
二、與宇通客車的董事、監(jiān)事、高級管理人員之間的交易
在本報告日簽署前二十四個月內(nèi),收購人與宇通客車的董事、監(jiān)事、高級管理人員之間未發(fā)生合計金額超過人民幣5萬元以上的交易。
三、對擬更換宇通客車董事、監(jiān)事、高級管理人員的補償或類似安排
收購人無更換宇通客車董事、監(jiān)事、高級管理人員計劃,無對其進行補償或者存在其他任何類似安排情況。
四、對宇通客車有重大影響的合同、默契或安排
除本報告書所披露的以外,本公司不存在對宇通客車有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
2001年6月15日上海宇通已按照《股權(quán)委托管理協(xié)議》對宇通集團依法行使經(jīng)營管理權(quán),上海宇通和宇通發(fā)展將繼續(xù)鞏固經(jīng)營成果,貫徹既定的經(jīng)營理念和經(jīng)營方針,對宇通客車股東大會所確定的公司發(fā)展方向、主營業(yè)務(wù)和產(chǎn)品范圍等在近5年內(nèi)不會作出旨在對其進行調(diào)整的安排。
第六節(jié) 資金來源
一、收購資金來源
本次收購的資金來源,系宇通客車管理層和員工共同出資形成的收購人注冊資本金等,沒有任何收購資金直接或間接來源于宇通客車及其下屬關(guān)聯(lián)方。截止本報告書簽署之日,宇通客車管理層和員工對收購人的控股未發(fā)生變更。
二、有關(guān)宇通客車高管人員收購資金來源的說明
(一)相關(guān)高管人員的身份、出資金額及來源情況：
經(jīng)核查,上海宇通和宇通發(fā)展間接收購宇通客車涉及宇通客車高管人員共計15人,該15人的身份、出資金額及來源情況具體如下：
1、關(guān)于董事長湯玉祥先生出資
湯玉祥先生對上海宇通總計出資人民幣4000萬元,其中上海宇通設(shè)立時出資人民幣1000萬元,2001年5月22日以2000萬元從宇通集團受讓對上海宇通出資額2000萬元,2003年4月15日以1000萬元受讓于洋先生和李達先生對上海宇通的各500萬元出資額。該等資金來源具體如下：
(1)上海宇通設(shè)立時湯玉祥先生用以出資的1000萬元,有110萬元系其個人薪金所得,890萬元系借自其他兩名自然人。截至本報告書出具日,湯玉祥先生已清償290萬元借款,仍欠其中一自然人600萬元借款。
按照約定,該等借款期限至2005年7月22日,年利率為5.31%。
(2)2001年5月22日,湯玉祥先生以2000萬元從宇通集團受讓對上海宇通2000萬元出資額,該等資金來源系其一法人單位的借款。截至本報告書出具日,湯玉祥先生仍欠一法人單位2000萬元借款。
按照約定,該等借款期限至2006年7月5日,利息為銀行同期借款利率。
(3)2003年4月15日,湯玉祥先生以1000萬元分別受讓于洋先生和李達先生對上海宇通的500萬元出資額,該等資金來源系其從一法人單位的借款。截至本報告書出具日,湯玉祥先生仍欠該法人單位該等1000萬元借款。
按照約定,該等借款期限至2006年4月9日,利息為銀行同期借款利率。
綜上,截至本報告書出具日,湯玉祥先生的上述4000萬元出資款中,400萬元系其個人薪金所得和政府獎勵,600萬元系其向一自然人的借款,3000萬元系其向二家法人單位的借款。
2、關(guān)于其它高管出資
董事路法堯先生、吳項林先生、齊建鋼先生、魯照賢先生,監(jiān)事范群生先生、劉哲女士、牛波先生、于河波先生、祝捷女士,其它高管裴天義先生、馬衛(wèi)仲先生、徐輝先生、徐建生先生、朱中霞女士出資來源均系其薪金收入等自有資金及向其他自然人借款。
(二)相關(guān)高管人員的借款條件
除董事長湯玉祥先生以外,其他14名高管人員的借款均為無息自然人借款。
董事長湯玉祥先生的借款條件除按照同期銀行貸款利率支付利息外,無其它附加條件。
(三)還款計劃
除董事長湯玉祥先生外,其他14名高管人員的借款本金將使用個人工資獎金收入逐年償還,經(jīng)核查,該14名高管人員的工資獎金收入具備償還能力。
董事長湯玉祥先生的其中2600萬元借款及利息,計劃在未來八年償還完畢。
(四)還款資金來源
1、董事長湯玉祥每年的工資收入；
2、投資收益：直接持有宇通客車168950股的分紅收入及配售新股所得收益,上海宇通的分紅收入；
3、考慮合適的時間及條件,擬向其他高管出售部分股權(quán)；
4、可能的其他收入：2003年鄭州市人民政府為鼓勵企業(yè)家對鄭州市及全社會做出更大貢獻,獎勵董事長湯玉祥100萬元。
(五)相關(guān)承諾
宇通客車相關(guān)高管承諾,不因還款問題影響上市公司的長遠發(fā)展。
(六)相關(guān)出借人對于還款計劃的認可
相關(guān)出借人均書面認可董事長湯玉祥先生的還款計劃。
(七)出借人與宇通客車產(chǎn)權(quán)關(guān)聯(lián)及資金往來關(guān)系
截止本報告書出具日,上述相關(guān)出借自然人及其所在單位、出借法人與宇通客車均無產(chǎn)權(quán)關(guān)聯(lián)及資金往來關(guān)系。
(八)上市公司經(jīng)營狀況
截止本報告書出具日,上市公司運營獨立性,以及關(guān)聯(lián)交易的公允性未受到相關(guān)高管人員借款行為的影響。
(九)中介結(jié)構(gòu)意見
法律顧問認為：本次收購高管人員所涉上述資金來源合法有效,不是直接或間接來源于宇通客車或宇通集團。
對于本次收購所涉宇通客車高管人員的資金來源,獨立財務(wù)顧問認為：
1、宇通客車高管人員收購資金來源未違反現(xiàn)行法律法規(guī)；
2、宇通客車高管人員收購資金沒有來自上市公司宇通客車的情況；
3、宇通客車高管人員的還款計劃切實可行；
4、收購人具備本次收購的能力和實力。
三、支付方式
根據(jù)鄭州拍賣總行的拍賣成交確認書,本次拍賣的成交價為16500萬元。
根據(jù)收購人與財政局于2003年12月29日簽署的《關(guān)于鄭州宇通集團有限責任公司職工安置的協(xié)議書》規(guī)定：收購人應(yīng)付財政局股權(quán)拍賣款人民幣16500萬元,扣除鄭州市二七區(qū)人民法院(2003)二七法督字第17號《支付令》確認的,財政局應(yīng)返還上海宇通的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和利息共計人民幣114,059,934元和上述職工安置費人民幣5104.24萬元(指收購?fù)瓿珊髴?yīng)由上海宇通負擔的宇通集團職工安置費用)后,財政局尚需支付上海宇通人民幣102,334元。上海宇通已放棄對財政局的該102,334元債權(quán)。
截止上述協(xié)議簽署日,收購人已將該等成交價款依法結(jié)清。
四、中介機構(gòu)意見
獨立財務(wù)顧問出具的獨立財務(wù)顧問報告,認為“收購人具備本次收購的能力和實力?！?BR>第七節(jié) 后續(xù)計劃
一、后續(xù)持股
收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)不排除有繼續(xù)購買宇通客車股份的可能性。如若購買宇通客車股份將嚴格按照《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)的要求,積極履行披露及批準程序。
二、主營業(yè)務(wù)調(diào)整
收購人近五年無改變宇通客車主營業(yè)務(wù),或者對宇通客車主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計劃。
三、資產(chǎn)重組
收購人近五年無對宇通客車的重大資產(chǎn)、負債進行處置或者采取其他類似的重大決策。
四、董事、監(jiān)事以及高級管理人員變動
收購人暫無改變宇通客車現(xiàn)任董事會、監(jiān)事會或者高級管理人員組成的計劃。
五、宇通客車組織結(jié)構(gòu)調(diào)整
收購人暫無重大調(diào)整宇通客車組織結(jié)構(gòu)的計劃。
六、章程修改
收購人暫無修改宇通客車章程的計劃。
七、與其他股東就宇通客車其他股份、資產(chǎn)負債或業(yè)務(wù)安排
收購人為本次收購無與其他股東之間就宇通客車其他股份、資產(chǎn)、負債或者業(yè)務(wù)存在任何合同或者安排。
八、其他重大計劃
收購人暫無其他對宇通客車生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的計劃。
第八節(jié) 對上市公司的影響分析
一、對股權(quán)委托管理期間的情況說明
根據(jù)2001年6月15日由上海宇通與鄭州市國資局(鄭州市國資局的職能后劃轉(zhuǎn)給鄭州市財政局)簽署的《關(guān)于鄭州宇通集團有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股權(quán)委托管理協(xié)議》,自2001年6月15日起,上海宇通依法對宇通集團(含宇通客車國家股2350萬股)行使相關(guān)權(quán)利義務(wù)。至2003年12月29日上海宇通合法競得宇通集團90%股權(quán),上海宇通與宇通集團的委托管理自然終止。委托管理期間上海宇通與宇通集團、宇通客車之間的有關(guān)情況核查如下：
1、上海宇通和宇通客車及其宇通集團在人員、財務(wù)、資產(chǎn)上完全分開,三公司機構(gòu)分設(shè)、業(yè)務(wù)獨立；2、在股權(quán)托管期間,宇通集團的董監(jiān)事無變化調(diào)整情況、業(yè)務(wù)無變化情況、資產(chǎn)方面除清理了如宇通快運、速得數(shù)碼等不良投資外無變化情況；3、在股權(quán)托管期間,沒有推薦董事人選并改選上市公司宇通客車董事會情況,亦沒有不法干預(yù)上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的聘任和公司經(jīng)營決策情況；4、在股權(quán)托管期間,沒有對宇通客車的資產(chǎn)進行處分,包括投資、擔保、出售等；宇通客車對外無任何擔保情況；5、在股權(quán)托管期間,無挪用宇通客車資金情況及其他損害上市公司利益行為。
宇通客車董事會認為：在股權(quán)托管期間,上海宇通沒有損害上市公司及其股東利益的行為,亦無違法違規(guī)行為。
財務(wù)顧問國泰君安就此發(fā)表了專項核查意見：股權(quán)托管期間,宇通客車的盈利情況保持了平穩(wěn)增長的態(tài)勢；收購人無損害上市公司及其股東利益的行為,并無其他違法違規(guī)行為。
二、關(guān)于人員和經(jīng)營獨立、資產(chǎn)完整
本次競得宇通集團100%股權(quán)后,收購人將間接構(gòu)成對宇通客車的收購行為。收購人將按照有關(guān)法律法規(guī)及宇通集團和宇通客車公司章程的規(guī)定行使股東和實際控制人的權(quán)利并履行相應(yīng)的義務(wù)。在收購?fù)瓿汕坝钔蛙嚨馁Y產(chǎn)獨立于收購人,具有獨立完整的供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng),具有獨立于收購人的人員、機構(gòu)和財務(wù)核算體系及管理制度,具有獨立面向市場的自主經(jīng)營能力,在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面皆保持獨立。收購人承諾,在收購?fù)瓿珊?仍將保證宇通客車的“五分開”。
(一)收購人承諾保持與宇通客車之間的人員獨立
1、宇通客車的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會秘書等高級管理人員在宇通客車專職工作,不在收購人及控股子公司或其他為收購人控制的企業(yè)兼任除董事、監(jiān)事以外的行政職務(wù),繼續(xù)保持宇通客車人員的獨立性。
2、宇通客車擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬管理體系,該等體系和收購人之間完全獨立。
(二)收購人承諾保持與宇通客車之間資產(chǎn)獨立完整
1、宇通客車具有獨立完整的資產(chǎn),宇通客車的資產(chǎn)全部處于宇通客車的管理及控制之下,并為宇通客車獨立擁有和運營。
2、收購人及收購人控股子公司或其他為收購人控制的企業(yè)當前沒有、之后也保證不以任何方式違法違規(guī)占用宇通客車的資金、資產(chǎn)。
3、收購人不以宇通客車的資產(chǎn)為收購人及收購人之控股子公司或其他為收購人控制的企業(yè)的債務(wù)提供擔保。
4、在收購?fù)瓿珊?收購人承諾,保證宇通客車及其子公司在專利、商標及專有技術(shù)等方面保持獨立性。
(三)收購人承諾與宇通客車之間繼續(xù)保持財務(wù)獨立
1、宇通客車擁有獨立的財務(wù)部門和獨立的財務(wù)核算體系,具有規(guī)范、獨立的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度。
2、宇通客車獨立在銀行開戶,不與收購人及收購人之控股子公司或其他為收購人控制的企業(yè)共用一個銀行帳戶。
3、宇通客車能夠作出獨立的財務(wù)決策,收購人不通過違法違規(guī)的方式干預(yù)宇通客車的資金使用調(diào)度。
4、宇通客車的財務(wù)人員獨立,不在收購人兼職和領(lǐng)取報酬。
5、宇通客車依法獨立納稅。
(四)宇通客車與收購人之間機構(gòu)獨立
1、宇通客車繼續(xù)保持健全的股份公司法人治理結(jié)構(gòu),擁有獨立、完整的組織機構(gòu)。
2、宇通客車的股東大會、董事會、獨立董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理等依照法律、法規(guī)和公司章程獨立行使職權(quán)。
(五)宇通客車與收購人之間業(yè)務(wù)獨立
1、宇通客車擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力,具有面向市場獨立自主持續(xù)經(jīng)營的能力。
2、收購人除通過行使股東權(quán)利之外,不對宇通客車的業(yè)務(wù)活動進行不法干預(yù)。
獨立財務(wù)顧問認為,“本次收購后,宇通客車經(jīng)營的獨立性能夠得到保障”。
三、關(guān)聯(lián)交易
收購人承諾將盡可能地減少或避免與宇通客車關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生；對于正常經(jīng)營中不得已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項,收購人承諾將依法簽定協(xié)議,履行合法程序,并將按照有關(guān)法律、法規(guī)和《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2001年修訂本)》等有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報批程序,保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害宇通客車及其他股東的合法權(quán)益。
同時,宇通客車已建立了完善的法人治理結(jié)構(gòu),從制度上保障關(guān)聯(lián)交易的公允性,維護全體股東的利益。宇通客車《公司章程》中對關(guān)聯(lián)交易的決策和程序的規(guī)定如下：
第一百零五條 董事個人或者其所在任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外),不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意,均應(yīng)當盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。
除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露,并且董事會在不將其計入法定人數(shù),該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項,公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排,但在對方是善意第三人的情況下除外。
董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時,有下列情形之一的董事可以出席董事會會議,并可以在董事會會議上闡明其觀點,但是不應(yīng)當就該等事項參與表決：
(一) 董事個人與公司的關(guān)聯(lián)交易；
(二) 董事個人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán),該關(guān)聯(lián)企業(yè)與公司的關(guān)聯(lián)交易；
(三) 按法律、法規(guī)和上海證券交易所股票上市規(guī)則的規(guī)定應(yīng)當回避的。
未出席董事會會議的董事如屬于有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事,不得就該等事項授權(quán)其他董事代理表決。
董事會對與董事有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項作出的決議,必須經(jīng)公司非關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事過半數(shù)通過,方為有效。
獨立財務(wù)顧問認為,“關(guān)聯(lián)股東的回避制度和控股股東的承諾為本次收購及資產(chǎn)重組完成后可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的公平性、公允性和合理性提供了保障”。
四、同業(yè)競爭
本次收購?fù)瓿珊?上海宇通和宇通發(fā)展均為投資性公司,其關(guān)聯(lián)方重慶宇通和蘭州宇通主要從事中低端公交客車和公路客車的生產(chǎn)經(jīng)營,現(xiàn)將有關(guān)情況披露如下：
(一)重慶宇通和蘭州宇通的基本情況
1、重慶宇通
(1)設(shè)立情況
詳見第二節(jié)《收購人介紹》中收購人的相關(guān)產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系之(三)主要關(guān)聯(lián)方介紹。
(2)收入構(gòu)成情況、產(chǎn)品定位和目標客戶群
重慶宇通的產(chǎn)品定位及收入構(gòu)成為中低端公交客車90%、中低端公路及旅游客車10%。公交客車的目標客戶主要是重慶市、成都市等西南地區(qū)的公交用車,公路及旅游客車的目標客戶為云貴川渝三省一市消費中低端產(chǎn)品的客運公司及旅游公司。
(3)主要財務(wù)信息
截至2004年8月31日,重慶宇通的總資產(chǎn)35043萬元,總負債20419萬元,應(yīng)收款項總額11944萬元,凈資產(chǎn)14634萬元,主營業(yè)務(wù)收入31762萬元,主營業(yè)務(wù)利潤4654萬元,凈利潤2415萬元,營業(yè)外收入3萬元。
(4)凈資產(chǎn)收益情況
由于中低端客車的原因其產(chǎn)品毛利率為14.65%,低于上市公司宇通客車的18%；凈資產(chǎn)收益率為16.5%,高于上市公司宇通客車的11%。重慶宇通的凈資產(chǎn)收益率高于上市公司宇通客車的主要原因是重慶宇通的土地等主要資產(chǎn)為租用,凈資產(chǎn)較少所致。
2、蘭州宇通
(1)設(shè)立情況
詳見第二節(jié)《收購人介紹》中收購人的相關(guān)產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系之(三)主要關(guān)聯(lián)方介紹。
(2)收入構(gòu)成情況、產(chǎn)品定位和目標客戶群
蘭州宇通的產(chǎn)品定位為中低端公路客車,收入全部來自于該類產(chǎn)品。目標客戶為寧甘疆青四省消費中低端產(chǎn)品的客運公司及旅游公司。
(3)主要財務(wù)信息
截至2004年8月31日,蘭州宇通的總資產(chǎn)11891萬元,總負債6012萬元,應(yīng)收款項總額4909萬元,凈資產(chǎn)5879萬元,主營業(yè)務(wù)收入8858萬元,主營業(yè)務(wù)利潤822萬元,凈利潤67萬元,營業(yè)外收入2萬元。
(4)凈資產(chǎn)收益情況
由于中低端客車的原因其產(chǎn)品毛利率為9.3%,遠低于上市公司宇通客車的18%；凈資產(chǎn)收益率為1.1%,低于上市公司宇通客車的11%。
(二)重慶宇通、蘭州宇通和宇通客車不構(gòu)成實質(zhì)性同業(yè)競爭的說明
根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部2001年2月12日頒布的《股票發(fā)行審核標準備忘錄第1號》(以下簡稱“審核備忘錄1號”)規(guī)定,“如有充分依據(jù)說明與競爭方從事的業(yè)務(wù)有不同的客戶對象、不同的市場區(qū)域等,存在明顯細分市場差別,而且該市場細分是客觀的、切實可行的,不會產(chǎn)生實質(zhì)性同業(yè)競爭的,則要求公司充分披露其與競爭方存在經(jīng)營相同、相似業(yè)務(wù)及市場差別情況?！?重慶宇通、蘭州宇通與宇通客車應(yīng)界定為不存在實質(zhì)性同業(yè)競爭。
1、重慶宇通、蘭州宇通與宇通客車的細分市場差別
(1)產(chǎn)品類型、售價及銷售區(qū)域差異

說明：普通系列和公交系列在產(chǎn)品長度、外觀造型、汽車性能、技術(shù)參數(shù)設(shè)置、客戶群體、服務(wù)群體、地域差異及產(chǎn)品的適應(yīng)性上存在較大差異。
(2)目標客戶群及主要客戶差異
重慶宇通公交客車的目標客戶主要是重慶市、成都市等西南地區(qū)的公交用車,公路及旅游客車的目標客戶為云貴川渝三省一市消費中低端產(chǎn)品的客運公司及旅游公司。
蘭州宇通目標客戶為寧甘疆青四省消費中低端產(chǎn)品的客運公司及旅游公司。
宇通客車的收入構(gòu)成為公路旅游客車占70%,公交客車占30%；產(chǎn)品定位為中高檔客車,全國和全球銷售。
2、不存在實質(zhì)性同業(yè)競爭的說明
獨立財務(wù)顧問認為：“雖然重慶宇通、蘭州宇通與上市公司宇通客車存在有相似業(yè)務(wù),但由于重慶宇通和蘭州宇通只生產(chǎn)中低端客車,上市公司宇通客車重點生產(chǎn)和開發(fā)毛利率較高的中高檔客車產(chǎn)品。除了產(chǎn)品的檔次細分市場不同外,產(chǎn)品的銷售區(qū)域和客戶群體也存在較大差異,故重慶宇通、蘭州宇通和上市公司宇通客車之間不存在實質(zhì)同業(yè)競爭”。
3、收購人有關(guān)承諾
為了避免今后出現(xiàn)實質(zhì)性同業(yè)競爭,收購人承諾：如出現(xiàn)實質(zhì)性同業(yè)競爭時,參照重慶宇通和蘭州宇通凈資產(chǎn)和盈利能力等指標確定公允的市場價格,以合適的方式注入上市公司。
(三)有關(guān)同業(yè)競爭的總體結(jié)論
獨立財務(wù)顧問認為：“本次收購?fù)瓿珊?同屬上海宇通控制的宇通客車、重慶宇通和蘭州宇通雖然從事相似業(yè)務(wù),但不存在實質(zhì)性同業(yè)競爭,同時收購人避免未來發(fā)生實質(zhì)性同業(yè)競爭的承諾切實可行,不會損害宇通客車及其全體股東的利益”。
第九節(jié) 收購人的財務(wù)資料
上海宇通設(shè)立于2001年3月；宇通發(fā)展設(shè)立于2003年4月,其控股股東為上海宇通。根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》的格式要求,現(xiàn)披露上海宇通財務(wù)資料。
一、審計意見
上海江南會計師事務(wù)所對于上海宇通2002年年度財務(wù)會計報告進行了審計,發(fā)表的審計意見主要內(nèi)容如下：
我們認為上述會計報表符合《企業(yè)會計準則》和《旅游、飲食服務(wù)企業(yè)會計制度》的規(guī)定,在所有重大方面公允地反映了貴公司2002年12月31日的財務(wù)狀況和2002年度的經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量,會計處理方法的選用遵循了一貫性原則。
二、采用的會計制度和主要的會計政策
1、會計制度：
執(zhí)行會計制度為旅游、飲食服務(wù)企業(yè)會計制度
2、會計年度：
會計年度采用公歷年度,即每年1月1日起至12月31日止。
3、記帳本位幣：
記帳本位幣為人民幣。
4、記帳原則和計價基礎(chǔ)：
以權(quán)責發(fā)生制為記帳原則,以歷史成本為計價基礎(chǔ)。
5、存貨計價方法：
采用個別計價法。
6、現(xiàn)金等價物的確定標準：
現(xiàn)金等價物是指企業(yè)持有的期限短、流動性強、易于轉(zhuǎn)換為已知金額現(xiàn)金及價值變動風險很小的投資。
7、長期投資核算方法：
對被投資單位具有控制、共同控制或重大影響時采用權(quán)益法核算。
8、固定資產(chǎn)及累計折舊：
固定資產(chǎn)以實際成本計價,標準為單位價值在2000元以上,使用年限在一年以上的實物資產(chǎn)作為固定資產(chǎn)。折舊方法：凈殘值率為3%,采用個別折舊率,按直線法計提折舊。
9、收入確認方法：
提供勞務(wù)、收到貨款或取得了收取貨款的憑據(jù)時確認。
10、所得稅會計處理方法：
應(yīng)付稅款法。
11、主要稅種及稅率

(一)會計報表主要項目附注(單位：人民幣元)
1、貨幣資金
其中：現(xiàn)金 11,040.00
銀行存款 220,861,413.34
合計 220,872,453,34
2、應(yīng)收賬款
2002年12月31日余額為3,812,087.65,均為應(yīng)收的貨款。
3、其他應(yīng)收款
2002年12月31日余額為96,870,300.00,主要為支付鄭州市國有資產(chǎn)管理局購買國有股的款項,目前國有股減持暫停。
4、短期投資
2002年12月31日余額為20,000,000.00,系證券投資。
5、長期投資
被投資單位名稱 投資金額 占股權(quán)比例 減值準備
上海博皓實業(yè)有限公司 5,750,000.00 71.875% 0
鄭州宇通貿(mào)易有限公司 2,000,000.00 33.33% 0
長期股權(quán)投資科目期末余額13,060,470.08,明細如下：
長期股權(quán)投資—投資成本 8,008,665.72
長期股權(quán)投資—損益調(diào)整 5,295,381.23
長期股權(quán)投資---股權(quán)投資差額 -243,576.87
6、固定資產(chǎn)及累計折舊
固定資產(chǎn)原值 年初數(shù) 本期增加 本期減少 期末數(shù)
辦公設(shè)備 18,037.50 501,714.33 0 519,751.83
合計 18,037.50 501,714.33 0 519,751.83
累計折舊 年初數(shù) 本期增加 本期減少 期末數(shù)
辦公設(shè)備 2,379.42 30,563.88 0 32,943.30
合計 2,379.42 30,563.88 0 32,943.30
固定資產(chǎn)凈值 15,658.08 486,808.53
7、應(yīng)付賬款
2002年12月31日余額為2,247,333.37,均為應(yīng)付的貨款。
8、應(yīng)交稅金
稅 種
增值稅 4,866.09
企業(yè)所得稅 -4,944.42
城市維護建設(shè)稅 340.63
個人所得稅 2,840.00
合 計 3,102.30
9、盈余公積
項目 年初數(shù) 本年增加 本年減少 期末數(shù)
法定盈余公積 426,519.00 808,860.98 1,235,379.98
法定公益金 213,259.50 404,430.49 617,689.99
盈余公積 639,778.50 1,213,291.47 1,853,069.97
10、未分配利潤
項目 年初數(shù) 本年增加 本年減少 期末數(shù)
未分配利潤 3,625,411.44 6,875,318.35 10,500,729.79
11、本年度主營業(yè)務(wù)收入及成本
項目 主營業(yè)務(wù)收入 主營業(yè)務(wù)成本 主營業(yè)務(wù)毛利
銷售商品 13,581,985.91 13,402,182.00 176,596.97
12、本年度投資收益
類別 2002年度
證券投資收益 3,115,235.75
因權(quán)益法核算股權(quán)投資收益 5,295,381.23
股權(quán)投資差額攤銷 15,088.85
合計 8,425,705.83
三、2001年、2002年、2003年比較財務(wù)報表,其中2001年、2003年財務(wù)報表未經(jīng)審計
資 產(chǎn) 負 債 表
編制單位：上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限公司 金額單位：元

法定代表人：湯玉祥 經(jīng)理：齊建鋼 財務(wù)經(jīng)理：劉志強
資 產(chǎn) 負 債 表(續(xù))
編制單位：上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限公司 金額單位：元

法定代表人：湯玉祥 總經(jīng)理：齊建鋼 財務(wù)經(jīng)理：劉志強
利潤表及利潤分配表
編制單位：上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限公司 金額單位：元

法定代表人：湯玉祥 總經(jīng)理 ：齊建鋼 財務(wù)經(jīng)理：劉志強
現(xiàn)金流量表
編制單位：上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限公司 金額單位：元

法定代表人：湯玉祥 總經(jīng)理：齊建鋼 財務(wù)經(jīng)理：劉志強
現(xiàn)金流量表(續(xù))
編制單位：上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限公司 金額單位：元

法定代表人：湯玉祥 總經(jīng)理：齊建鋼 財務(wù)經(jīng)理：劉志強
第十節(jié) 其他重大事項
截止本報告簽署之日,不存在與本次收購有關(guān)的應(yīng)當披露的其他事項。
第十一節(jié) 備查文件
1、上海宇通、宇通發(fā)展的營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證；
2、上海宇通、宇通發(fā)展的公司章程；
3、上海宇通、宇通發(fā)展的董事、監(jiān)事、高級管理人員的名單及身份證明；
4、報送材料前六個月內(nèi),上海宇通、宇通發(fā)展及其董事、監(jiān)事、高級管理人員以及上述人員直系親屬的名單及其持有或買賣宇通客車掛牌交易股票的說明及相關(guān)證明；
5、上海宇通2001年第一次股東會關(guān)于收購宇通集團的相關(guān)決議；
6、上海宇通與財政局于2001年6月15日簽署的《關(guān)于鄭州宇通集團有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
7、上海宇通與財政局簽署的《鄭州宇通集團有限責任公司股權(quán)委托管理協(xié)議》；
8、上海宇通與財政局于2001年6月15日簽署的《鄭州宇通集團有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》；
9、鄭州市人民政府鄭政(2001)6號《關(guān)于進一步推進國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革若干問題的意見》。
10、河南華夏會計師事務(wù)所有限公司出具的豫華夏會內(nèi)審字(2001)第082號宇通集團2000年度財務(wù)審計報告；
11、河南聯(lián)華會計師事務(wù)所有限責任公司出具的豫聯(lián)會評報字(2002)第142號宇通集團2000年度資產(chǎn)評估報告(2001年宇通集團資產(chǎn)評估報告)；
12、鄭州市國資局股權(quán)轉(zhuǎn)讓款收據(jù)；
13、鄭州市商業(yè)銀行進帳單；
14、上海宇通2003年臨時董事會決議；
15、上海宇通于2003年12月3日向鄭州二七區(qū)人民法院遞交的支付令申請書；
16、鄭州市二七區(qū)人民法院于2003年12月3日簽發(fā)的支付令；
17、鄭州市二七區(qū)人民法院于2003年12月19日出具的關(guān)于凍結(jié)宇通集團100%股權(quán)的裁定書；
18、鄭州拍賣總行于2003年12月29日出具的拍賣成交確認書；
19、鄭州市二七區(qū)人民法院于2003年12月29日出具的裁定書；
20、北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的中企華評報字(2003)第208號宇通集團資產(chǎn)評估報告書；
21、上海宇通、宇通發(fā)展與財政局于2003年12月29日簽署的《關(guān)于鄭州宇通集團有限責任公司職工安置的協(xié)議書》；
22、上海宇通2001年度未經(jīng)審計的財務(wù)報表、2002年度經(jīng)審計的財務(wù)報表、2003年度未經(jīng)審計的財務(wù)報表；
23、上海江南會計師事務(wù)所出具的上南師報字(2003)第14號審計報告；
24、河南省財政廳豫財企［2003］120號《關(guān)于鄭州宇通集團企業(yè)性質(zhì)的批復(fù)》；
25、上海宇通董事會自查報告、宇通客車董事會意見、財務(wù)顧問專項核查；
26、國泰君安證券股份有限公司關(guān)于上海宇通、宇通發(fā)展收購宇通集團100%股權(quán)的獨立財務(wù)顧問報告；
27、北京市中倫金通律師事務(wù)所關(guān)于上海宇通、宇通發(fā)展間接收購宇通客車出具的法律意見書。
本收購報告書及其備查文件備置于以下場所
鄭州宇通客車股份有限公司
上海證券交易所
聲 明
本人(以及本人所代表的機構(gòu))承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限公司
(公章)
法定代表人或授權(quán)代表：湯玉祥
(簽字)
二OO四年十一月十二日
聲 明
本公司董事會承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
董事簽名：
湯玉祥
吳項林
齊建鋼
趙殿華
牛 波
簽署日期：二OO四年十一月十二日
聲 明
本人(以及本人所代表的機構(gòu))承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
鄭州宇通發(fā)展有限公司
(公章)
法定代表人或授權(quán)代表：湯玉祥
(簽字)
二OO四年十一月十二日
聲 明
本公司董事會承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
董事簽名：
湯玉祥
吳項林
齊建鋼
徐建生
劉 哲
簽署日期：二OO四年十一月十二日
財 務(wù) 顧 問 聲 明
本人及本人所代表的機構(gòu)已履行勤勉盡責義務(wù),對收購報告書的內(nèi)容進行了核查和驗證,未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對此承擔相應(yīng)的責任。
國泰君安證券股份有限公司
承辦人：廖小龍
二OO四年十一月十二日
法 律 顧 問 聲 明
本人及本人所代表的機構(gòu)已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責義務(wù),對收購報告書的內(nèi)容進行了核查和驗證,未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對此承擔相應(yīng)的責任。
北京市中倫金通律師事務(wù)所
經(jīng)辦律師：劉鳳良、陸宏達
二OO四年十一月十二日