鄭州宇通客車股份有限公司2004年度股東大會于2005年3月26日上午9時在本公司六樓會議室現(xiàn)場召開,本次會議由董事會召集,董事長湯玉祥先生主持,公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及見證律師出席了會議,符合公司法和本公司章程的有關(guān)規(guī)定。
               
    大會到會股東及股東代理人共16人,代表股份7432.3824萬股,占公司有表決權(quán)股份總數(shù)20508.5492萬股的36.24%；其中,非流通股股東2人,代表股份4659.33萬股,占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的22.72%,占非流通股股份總數(shù)的72.24%；流通股股東16人,代表股份2773.0524萬股,占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的13.52%,占流通股股份總數(shù)的19.73%。會議審議并以記名投票方式通過了以下決議：
               
    一、審議并通過了2004年度董事會工作報告大會以7432.3824萬股同意,占出席會議表決權(quán)的100%；0股反對；0股棄權(quán)。
               
    二、審議并通過了2004年度監(jiān)事會工作報告
               
    大會以7430.3824萬股同意,占出席會議表決權(quán)的99.97%,其中流通股股份2730.6588萬股,占出席表決權(quán)的36.74%,占出席會議流通股股份的99.93%；0股反對；2萬股流通股股份棄權(quán),占出席會議表決權(quán)的0.03%,占出席會議流通股股份的0.07%。
               
    三、審議并通過了2004年度財務(wù)決算報告
               
    大會以7432.3824萬股同意,占出席會議表決權(quán)的100%；0股反對；0股棄權(quán)。
               
    四、審議并通過了公司2004年年度報告及年度報告摘要
               
    大會以7432.3824萬股同意,占出席會議表決權(quán)的100%；0股反對；0股棄權(quán)。
               
    五、審議并通過了公司2004年度利潤分配預(yù)案
               
    經(jīng)中洲光華會計師事務(wù)所有限公司審計確認,公司2004年度實現(xiàn)凈利潤為143,683,639.98元,提取10%法定盈余公積金和5%法定公益金后可分配利潤為122,131,093.98元,加上年度結(jié)存可分配利潤166,447,519.40元,實際可分配利潤為288,578,613.38元。
               
    同意以2004年末總股份205,085,492股為基數(shù),每10股派發(fā)現(xiàn)金股利5元(含稅),共計派發(fā)102,542,746.00元。剩余未分配利潤186,035,867.38元,滾存下年度分配。
               
    大會以7432.3824萬股同意,占出席會議表決權(quán)的100%；0股反對；0股棄權(quán)。
               
    六、審議并通過了公司2004年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案
               
    同意以2004年末總股份205,085,492股為基數(shù),以資本公積金轉(zhuǎn)增股本,每10股轉(zhuǎn)增3股。
               
    大會以7430.3824萬股同意,占出席會議表決權(quán)的99.97%,其中流通股股份2730.65888萬股,占出席表決權(quán)的36.74%,占出席會議流通股股份的99.93%；0股反對；2萬股流通股股份棄權(quán),占出席會議表決權(quán)的0.03%,占出席會議流通股股份的0.07%。
               
    七、審議并通過了關(guān)于募集資金項目進展情況及資金使用情況的預(yù)案
               
    大會以7430.3824萬股同意,占出席會議表決權(quán)的99.97%,其中流通股股份2730.6588萬股,占出席表決權(quán)的36.74%,占出席會議流通股股份的99.93%；0股反對；2萬股流通股股份棄權(quán),占出席會議表決權(quán)的0.03%,占出席會議流通股股份的0.07%。
               
    八、審議并通過了公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法
               
    大會以7430.3824萬股同意,占出席會議表決權(quán)的99.97%,其中流通股股份2730.6588萬股,占出席表決權(quán)的36.74%,占出席會議流通股股份的99.93%；0股反對；2萬股流通股股份棄權(quán),占出席會議表決權(quán)的0.03%,占出席會議流通股股份的0.07%。
               
    九、審議并通過了2005年公司關(guān)聯(lián)交易有關(guān)事項及關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議
               
    2005年,公司與關(guān)聯(lián)方預(yù)計發(fā)生115,200萬元關(guān)聯(lián)交易。
               
    關(guān)聯(lián)股東共計持股3918.9736萬股股份回避了表決。大會以3511.4088萬股同意,占出席會議有效表決權(quán)的99.94%,其中流通股股份2730.6588萬股,占出席會議有效表決權(quán)的77.77%,占出席會議流通股股份的99.93%；0股反對；2萬股流通股股份棄權(quán),占出席會議有效表決權(quán)的0.06%,占出席會議流通股股份的0.07%。

    框架結(jié)構(gòu)如下：
               
    審議并通過了與宇通發(fā)展采購零部件的關(guān)聯(lián)交易
               
    關(guān)聯(lián)股東共計持股3918.9736萬股股份回避了表決。大會以3511.4088萬股同意,占出席會議有效表決權(quán)的99.94%,其中流通股股份2730.6588萬股,占出席會議有效表決權(quán)的77.77%,占出席會議流通股股份的99.93%；0股反對；2萬股流通股股份棄權(quán),占出席會議有效表決權(quán)的0.06%,占出席會議流通股股份的0.07%。
               
    審議并通過了與科林空調(diào)采購車用空調(diào)的關(guān)聯(lián)交易
               
    關(guān)聯(lián)股東共計持股3918.9736萬股股份回避了表決。大會以3511.4088萬股同意,占出席會議有效表決權(quán)的99.94%,其中流通股股份2730.6588萬股,占出席會議有效表決權(quán)的77.77%,占出席會議流通股股份的99.93%；0股反對；2萬股流通股股份棄權(quán),占出席會議有效表決權(quán)的0.06%,占出席會議流通股股份的0.07%。
               
    審議并通過了與重慶宇通委托加工的關(guān)聯(lián)交易
               
    關(guān)聯(lián)股東共計持股3918.9736萬股股份回避了表決。大會以3511.4088萬股同意,占出席會議有效表決權(quán)的99.94%,其中流通股股份2730.6588萬股,占出席會議有效表決權(quán)的77.77%,占出席會議流通股股份的99.93%；0股反對；2萬股流通股股份棄權(quán),占出席會議有效表決權(quán)的0.06%,占出席會議流通股股份的0.07%。
               
    審議并通過了與蘭州宇通委托加工的關(guān)聯(lián)交易
               
    關(guān)聯(lián)股東共計持股3918.9736萬股股份回避了表決。大會以3511.4088萬股同意,占出席會議有效表決權(quán)的99.94%,其中流通股股份2730.6588萬股,占出席會議有效表決權(quán)的77.77%,占出席會議流通股股份的99.93%；0股反對；2萬股流通股股份棄權(quán),占出席會議有效表決權(quán)的0.06%,占出席會議流通股股份的0.07%。
               
    審議并通過了與蘭州蘭宇銷售產(chǎn)品的關(guān)聯(lián)交易
               
    關(guān)聯(lián)股東共計持股3918.9736萬股股份回避了表決。大會以3511.4088萬股同意,占出席會議有效表決權(quán)的99.94%,其中流通股股份2730.6588萬股,占出席會議有效表決權(quán)的77.77%,占出席會議流通股股份的99.93%；0股反對；2萬股流通股股份棄權(quán),占出席會議有效表決權(quán)的0.06%,占出席會議流通股股份的0.07%。
               
    十、審議通過了關(guān)于修改《公司章程》的議案；
               
    該議案為監(jiān)事會臨時提案,詳見2005年3月15日《上海證券報》、《中國證券報》、《證券日報》四屆十九次董事會決議公告。
               
    大會以7432.3824萬股同意,占出席會議表決權(quán)的100%；0股反對；0股棄權(quán)。
              
    十一、選舉產(chǎn)生了公司五屆董事會和監(jiān)事會。
               
    五屆董事會董事分別為：湯玉祥先生、路法堯先生、吳項林先生、齊建鋼先生、魯照賢先生、孟憲欣先生、徐興恩先生、耿明齋先生、范健先生。其中徐興恩先生、耿明齋先生、范健先生為五屆董事會獨立董事。
               
    五屆監(jiān)事會監(jiān)事分別為：范群生先生、牛波先生、曹建偉先生；公司職代會已選舉游明設(shè)先生、祝捷女士為公司五屆監(jiān)事會職工監(jiān)事。
               
    具體表決結(jié)果如下：
               
    湯玉祥先生：大會以7432.3824萬股同意,占出席會議表決權(quán)的100%；0股反對；0股棄權(quán)。
               
    路法堯先生：大會以7432.3824萬股同意,占出席會議表決權(quán)的100%；0股反對；0股棄權(quán)。
               
    吳項林先生：大會以7432.3824萬股同意,占出席會議表決權(quán)的100%；0股反對；0股棄權(quán)。
               
    齊建鋼先生：大會以7432.3824萬股同意,占出席會議表決權(quán)的100%；0股反對；0股棄權(quán)。
               
    魯照賢先生：大會以7432.3824萬股同意,占出席會議表決權(quán)的100%；0股反對；0股棄權(quán)。
               
    孟憲欣先生：大會以7432.3824萬股同意,占出席會議表決權(quán)的100%；0股反對；0股棄權(quán)。
               
    徐興恩先生：大會以7430.3824萬股同意,占出席會議表決權(quán)的99.97%,其中流通股股份2730.6588萬股,占出席表決權(quán)的36.74%,占出席會議流通股股份的99.93%；0股反對；2萬股流通股股份棄權(quán),占出席會議表決權(quán)的0.03%,占出席會議流通股股份的0.07%。
               
    耿明齋先生：大會以7430.3824萬股同意,占出席會議表決權(quán)的99.97%,其中流通股股份2730.6588萬股,占出席表決權(quán)的36.74%,占出席會議流通股股份的99.93%；0股反對；2萬股流通股股份棄權(quán),占出席會議表決權(quán)的0.03%,占出席會議流通股股份的0.07%。
  
    范健先生：大會以7430.3824萬股同意,占出席會議表決權(quán)的99.97%,其中流通股股份2730.6588萬股,占出席表決權(quán)的36.74%,占出席會議流通股股份的99.93%；0股反對；2萬股流通股股份棄權(quán),占出席會議表決權(quán)的0.03%,占出席會議流通股股份的0.07%。
               
    范群生先生：大會以7430.3824萬股同意,占出席會議表決權(quán)的99.97%,其中流通股股份2730.6588萬股,占出席表決權(quán)的36.74%,占出席會議流通股股份的99.93%；0股反對；2萬股流通股股份棄權(quán),占出席會議表決權(quán)的0.03%,占出席會議流通股股份的0.07%。
               
    牛波先生：大會以7430.3824萬股同意,占出席會議表決權(quán)的99.97%,其中流通股股份2730.6588萬股,占出席表決權(quán)的36.74%,占出席會議流通股股份的99.93%；0股反對；2萬股流通股股份棄權(quán),占出席會議表決權(quán)的0.03%,占出席會議流通股股份的0.07%。
               
    曹建偉先生：大會以7430.3824萬股同意,占出席會議表決權(quán)的99.97%,其中流通股股份2730.6588萬股,占出席表決權(quán)的36.74%,占出席會議流通股股份的99.93%；0股反對；2萬股流通股股份棄權(quán),占出席會議表決權(quán)的0.03%,占出席會議流通股股份的0.07%。
               
    北京市中倫金通律師事務(wù)所委派律師陸宏達出席并見證了本次股東大會的全過程,出具了法律意見書。經(jīng)辦律師認為：本公司2004年度股東大會的召集、召開程序、出席本次股東大會人員的資格、表決程序等符合法律、法規(guī)和本公司章程的規(guī)定,本次股東大會所作表決合法有效。
               

                                                          特此公告
                                          鄭州宇通客車股份有限公司董事會
                                                    二OO五年三月二十六日
               
    附簡歷：
               
    湯玉祥 
   
    男,1954年出生,大專學(xué)歷,高級工程師。1971年參加工作,1981年調(diào)入鄭州客車廠,歷任副科長、科長、車間主任、副廠長,1995年聘為高級工程師。1993年本公司成立后任董事、副總經(jīng)理,1996年任總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人,2001年任公司董事長。曾被評為鄭州“新長征突擊手”、市“十大青年企業(yè)家”,多次獲鄭州市“五一”勞動獎?wù)?1998年河南省勞動模范,第十屆全國人大代表。
               
    路法堯 
           
    男,1941年出生,大專學(xué)歷,高級工程師。1961年在原鄭州客車廠從事技術(shù)工作,歷任車間主任、副廠長、廠長等職,1993年末公司成立后任公司董事長、總經(jīng)理。1994年獲鄭州市“五一”勞動獎?wù)?1995年被評為鄭州市杰出企業(yè)家,1996年辭去公司總經(jīng)理職務(wù),2001年辭去公司董事長職務(wù)?，F(xiàn)任鄭州宇通集團有限責(zé)任公司董事長。
               
    吳項林 
           
    男,1966年出生,本科學(xué)歷,高級工程師。1988年7月從西安公路學(xué)院車身設(shè)計專業(yè)畢業(yè)后分配到鄭州客車廠工作,歷任助理工程師、工程師、設(shè)計處副處長、開發(fā)處副處長、技術(shù)處副處長。1996年后任本公司副總經(jīng)理及常務(wù)副總經(jīng)理,1997年8月增選為本公司董事,現(xiàn)任本公司總經(jīng)理。
               
    齊建鋼 
           
    男,1953年出生,大專學(xué)歷,經(jīng)濟師。1969年12月應(yīng)征入伍,1975年復(fù)員到鄭州客車廠工作,歷任辦公室秘書、主任、企管辦主任、供應(yīng)處處長、證券處處長、副總經(jīng)理、董事會秘書等職,2000年9月起任宇通集團公司總經(jīng)理,公司第四屆董事會董事。
               
    魯照賢 
   
    男,1957年出生,大專學(xué)歷,經(jīng)濟師。1978年9 月參加工作,歷任鄭州客車廠生產(chǎn)科調(diào)度、副科長、車間主任、生產(chǎn)處處長等職,1996年后任本公司副總經(jīng)理,1999年5 月增選為本公司董事,現(xiàn)任公司工會主席。
               
    孟憲欣 
           
    男,1938年出生,本科學(xué)歷,副研究員。曾任中國公路車輛機械總公司副總經(jīng)理,現(xiàn)任中國公路車輛機械總公司顧問,1993年至今任本公司副董事長。
               
    徐興恩 
           
    男,1962年出生,博士,教授、碩士生導(dǎo)師。1982年和1989年畢業(yè)于鄭州航院管理系和首都經(jīng)貿(mào)大學(xué)財政會計系,獲經(jīng)濟學(xué)士和碩士學(xué)位。1992年起在鄭州航院工作,歷任系副主任、主任、副院長、院長、黨委書記等職。1992年被評為國務(wù)院政府特殊津貼獲得者,2002年被評為河南省省管優(yōu)秀專家?，F(xiàn)任河南財經(jīng)學(xué)院黨委書記。兼任河南省社科聯(lián)副主席、中國航空工業(yè)會計學(xué)會、審計學(xué)會副會長、人事部專家咨詢組成員、河南省管理會計學(xué)會副會長、河南省企業(yè)管理研究會、企業(yè)家協(xié)會副會長、河南省注冊會計師協(xié)會常務(wù)理事、懲戒委員會主任委員、河南省會計學(xué)會、審計學(xué)會常務(wù)理事。
               
    耿明齋 
           
    男,1952年出生,碩士,教授、博士生導(dǎo)師。1982年和1985年畢業(yè)于河南大學(xué)政治系,獲經(jīng)濟學(xué)士和碩士學(xué)位?，F(xiàn)任河南大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院院長。兼任中國軟科學(xué)學(xué)會理事、中國系統(tǒng)工程學(xué)會社會經(jīng)濟系統(tǒng)專業(yè)委員會常務(wù)理事、河南省民營經(jīng)濟研究會副會長、河南省小康社會建設(shè)研究會副會長、河南省經(jīng)濟學(xué)會常務(wù)理事。
               
    范  健 

    男,1957年出生,南京大學(xué)法學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師、江蘇中山明鏡律師事務(wù)所律師,1992年-2001年任南京大學(xué)法學(xué)院長,中德法學(xué)研究所中方所長,兼任中國法學(xué)理事會、中國國際經(jīng)濟法學(xué)會理事等職。1999年受聘于聯(lián)合國計劃發(fā)展署擔(dān)任聯(lián)合國越南改革項目顧問專家。1995年當選為首屆中國十大杰出青年法學(xué)家。
               
    范群生 
           
    男,1947年出生,大專學(xué)歷,高級政工師。1963年12月至1984年4月應(yīng)征入伍,歷任戰(zhàn)士、排長、教導(dǎo)員；1984年5月至1993年2月,任鄭州客車廠副科長、科長、黨委副書記、書記；1993年2月至1998年1月,任鄭州貨運中心主任兼書記；1998年調(diào)入本公司,歷任黨委副書記、工會主席、紀檢書記,現(xiàn)任公司黨委副書記。
               
    牛  波 
           
    男,1973年出生,本科學(xué)歷,工程師。1997年7月畢業(yè)于西安公路交通大學(xué)汽車設(shè)計專業(yè),同年7月進入宇通公司,先后任設(shè)計員、經(jīng)理辦副主任、黨工部副部長、辦公室主任助理等職,現(xiàn)任公司試制車間主任。
               
    曹建偉 
           
    男,1977年出生,本科學(xué)歷,會計師。2000年參加工作,歷任財務(wù)中心會計、主任助理、財務(wù)核算部副經(jīng)理,現(xiàn)任成本管理部經(jīng)理。
               
    祝  捷 
           
    女,1978年出生,大學(xué)?？?。1997年7月畢業(yè)于鄭州工業(yè)大學(xué)會計專業(yè),1997年10月進入宇通公司,現(xiàn)任信息管理中心副主任。
               
    游明設(shè) 
           
    男,1963年出生,大專學(xué)歷。1979年參加工作,歷任二車間工人、骨架組班長、總裝分廠調(diào)度,焊裝車間主任,現(xiàn)任制件車間主任。