本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　 重要內(nèi)容提示：

　 ● 原投資項(xiàng)目名稱：

　 1、 大中型客車生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目；

2、大中型客車空調(diào)生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目

　 ● 新投資項(xiàng)目名稱：擬用變更的募集資金及自籌資金共計(jì)24,369.00萬元，收購(gòu)豐城礦務(wù)局持有的豐城曲江煤炭開發(fā)有限責(zé)任公司90%股權(quán)；

　 ● 改變募集資金投向的數(shù)量：10,628.2萬元；

一、改變募集資金投資項(xiàng)目的概述

　 公司于2002年通過首次公開發(fā)行股票募集資金46,014.58萬元人民幣，已累計(jì)使用35,386.38萬元人民幣，尚未使用10,628.2萬元人民幣；尚未使用募集資金存在銀行。

1、大中型客車生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目

　 該技術(shù)改造項(xiàng)目計(jì)劃總投資19,993萬元；截止2005年12月31日末，累計(jì)完成募集資金投入9494.32萬元，占募集資金投資總額的47.49％；募集資金結(jié)余10,498.67萬元。

　 2005年10月份，公司客車資產(chǎn)已整合進(jìn)入公司控股子公司安源客車制造有限公司。

2、大中型客車空調(diào)生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目

　 經(jīng)公司2003年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，該技術(shù)改造項(xiàng)目投資調(diào)整為2,424萬元，2004年完成相關(guān)技術(shù)改造,累計(jì)完成募集資金投入2,294.47萬元,本項(xiàng)目募集資金結(jié)余129.53萬元。

3、煤矸石發(fā)電廠技術(shù)改造項(xiàng)目

　 經(jīng)公司2003年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，該技術(shù)改造項(xiàng)目投資調(diào)整為2,579萬元，2004年完成技術(shù)改造，累計(jì)完成募集資金投入2,579萬元。

4、低輻射玻璃生產(chǎn)線項(xiàng)目

　 經(jīng)公司2003年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，變更募集資金18,046.60萬元投資低輻射玻璃項(xiàng)目；該項(xiàng)目2004年完成建設(shè)，累計(jì)完成投資額27,973.10萬元,2005年1月已正式投產(chǎn)。

　 5、補(bǔ)充公流動(dòng)資金2,971.98萬元。

　 截止2006年6月30日，公司募集資金結(jié)余10,628.2萬元，其中大中型客車生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目結(jié)余10,498.67萬元，大中型客車空調(diào)生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目結(jié)余129.53萬元。

　 公司擬將上述募集資金項(xiàng)目結(jié)余資金改投為"收購(gòu)豐城曲江煤炭開發(fā)有限公司90％股權(quán)"，收購(gòu)項(xiàng)目預(yù)計(jì)投資24,369.00萬元，其中變更募集資金10,628.2萬元，占2002年通過首次公開發(fā)行股票募集資金總額的23.1％，本次收購(gòu)為關(guān)聯(lián)交易。

　 公司第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議并通過了《關(guān)于變更募集資金投向的議案》，會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到9人，其中9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

二、無法實(shí)施原項(xiàng)目的具體原因

1、大中型客車生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目

　 大中型客車生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目計(jì)劃總投資19,993萬元；截止2005年12月31日末，累計(jì)完成募集資金投入9494.32萬元（其中補(bǔ)充流動(dòng)資金3348.51萬元），資金投入完成僅為47.49％；技術(shù)改造實(shí)施后，公司客車產(chǎn)品產(chǎn)能、生產(chǎn)工藝、產(chǎn)品質(zhì)量均有明顯提高，尤其是對(duì)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整、合理組織生產(chǎn)、提升產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力起到了積極作用，但受國(guó)家環(huán)保政策實(shí)施、全國(guó)客車市場(chǎng)低迷及原材料漲價(jià)等客觀因素影響，導(dǎo)致目前公司大中型客車生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目未能實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益。

　 為做強(qiáng)做大客車產(chǎn)業(yè)，提高公司客車產(chǎn)業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力和經(jīng)濟(jì)運(yùn)行質(zhì)量，經(jīng)公司2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，公司以所有客車資產(chǎn)和持有的股權(quán)等出資與公司控股股東新錦源投資有限公司共同設(shè)立組建安源客車制造有限公司，公司相應(yīng)客車生產(chǎn)線已于2005年10月全部注入公司控股子公司安源客車制造有限公司。

　 鑒于公司客車全部資產(chǎn)已整合進(jìn)入公司控股子公司安源客車制造有限公司，原募集資金項(xiàng)目"大中型客車生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目"相應(yīng)終止。

2、大中型客車空調(diào)生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目

　 經(jīng)公司2003年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，該技術(shù)改造項(xiàng)目投資調(diào)整為2,424萬元，累計(jì)完成募集資金投入2,294.47萬元，2004年本項(xiàng)目技術(shù)改造已完成。

三、新項(xiàng)目的具體內(nèi)容

1、交易概述

　 公司擬投資24,369.00萬元收購(gòu)豐城礦務(wù)局持有的豐城曲江煤炭開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱"曲江公司"）90％股權(quán)，收購(gòu)后公司將持有曲江公司90％的股權(quán)，為曲江公司控股股東，豐城礦務(wù)局持有曲江公司10％的股權(quán) 。

　 本次交易為關(guān)聯(lián)交易。

2、交易對(duì)方基本情況

　 交易對(duì)方為豐城礦務(wù)局，基本情況如下：

（1）住所：江西省豐城市上塘鎮(zhèn)

（2）法定代表人：萬火金

（3）注冊(cè)資本：23774萬元

（4）法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)碼：3622021224793

（5）企業(yè)類型：國(guó)有經(jīng)濟(jì)

　 （6）經(jīng)營(yíng)范圍：主營(yíng)：煤炭（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）、人造水晶制品、工藝美術(shù)品、化工（除化學(xué)危險(xiǎn)品外）；兼營(yíng)：建材、造紙包裝、絲棉織品、冶煉、竹木、塑料制品、通信、電力、機(jī)械、建材設(shè)計(jì)

3、交易標(biāo)的基本情況

　 本次交易標(biāo)的為豐城礦務(wù)局持有的曲江公司90％股權(quán)，曲江公司系豐城礦務(wù)局全資子公司，位于豐城市曲江鎮(zhèn)，注冊(cè)資本25,578.73萬元，主營(yíng)范圍為煤炭采掘銷售、煤炭精選加工、煤田勘探、煤層氣開發(fā)利用、建材等。

　 中磊會(huì)計(jì)事務(wù)所有限責(zé)任公司、北京京都會(huì)計(jì)師事務(wù)所分別對(duì)曲江公司2004年、2005年、2006年第一季度的經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行了審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的中磊贛審字（2005）070號(hào)《審計(jì)報(bào)告》和北京京都審字（2006）第0781號(hào)《審計(jì)報(bào)告》。

　 曲江公司近三年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　 曲江公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下（增資擴(kuò)股前數(shù)據(jù)）： （單位：萬元）

項(xiàng)目 2006年3月31日 2005年 2004年

總資產(chǎn) 75,784.52 70,471.12 69,209.11

總負(fù)債 61,943.14 54,718.33 58,766.17

凈資產(chǎn) 13,841.39 15,752.80 12,250.4

主營(yíng)業(yè)務(wù)收入8,199.94 32,326.44 22,501.71

主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)3,512.31 14,134.61 8,130.22

凈利潤(rùn) 1,281.86 3,583.92 799

4、交易合同的主要內(nèi)容

　 本次交易雙方于2006年7月20日在江西省南昌市簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容如下：

（1）簽署協(xié)議各方的法定名稱

安源實(shí)業(yè)股份有限公司與豐城礦務(wù)局

（2）合同簽署日期

2006年7月20日

（3）交易標(biāo)的

　 豐城礦務(wù)局持有的豐城曲江煤炭開發(fā)有限責(zé)任公司90％的股權(quán)。

（4）交易價(jià)格

　 經(jīng)廣東恒信德律會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司評(píng)估，截止2006年3月31日，曲江公司帳面凈資產(chǎn)13,841.38萬元，評(píng)估后凈資產(chǎn)13,328.95萬元，2006年6月16日，豐城礦務(wù)局以現(xiàn)金和經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的土地使用權(quán)向曲江公司增資，增資后曲江公司經(jīng)評(píng)估凈資產(chǎn)為27,076.68萬元。

　 經(jīng)雙方協(xié)商，確定豐城礦務(wù)局持有的曲江公司股權(quán)價(jià)格為27,076.68萬元，本次轉(zhuǎn)讓的曲江公司90%的股權(quán)交易價(jià)格為24,369.00萬元。

（5）交易結(jié)算方式

　 以現(xiàn)金方式支付。

（6）交易定價(jià)政策

　 本次交易定價(jià)以廣東恒信德律會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司評(píng)估并增資后的凈資產(chǎn)值為依據(jù)協(xié)商確定。

（7）交易生效條件

　 ①經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署并簽章；

　 ②經(jīng)安源股份股東大會(huì)審議通過。

5、交易目的

　 本次交易目的為了更好使用募集資金，提高募集資金使用效率，為公司帶來新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。該項(xiàng)交易符合公司的最大利益，不會(huì)損害非關(guān)聯(lián)股東的利益及產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

四、新項(xiàng)目的市場(chǎng)前景和風(fēng)險(xiǎn)提示

1、市場(chǎng)前景

　 曲江公司生產(chǎn)的主焦煤屬煉焦煤，是國(guó)內(nèi)稀有煤種，我國(guó)雖然煤炭資源比較豐富，但煉焦煤資源還相對(duì)較少，煉焦煤儲(chǔ)量?jī)H占我國(guó)煤炭總儲(chǔ)量27.65%,主焦煤儲(chǔ)量占煉焦煤儲(chǔ)量的5.81%。

　 煉焦煤的主要用途是煉焦炭，焦炭由焦煤或混合煤高溫冶煉而成，一般1.3噸左右的焦煤才能煉一噸焦炭。焦炭多用于煉鋼，是目前鋼鐵等行業(yè)的主要生產(chǎn)原料，被喻為鋼鐵工業(yè)的"基本食糧"，是各國(guó)在世界原料市場(chǎng)上必爭(zhēng)的原料之一。

　 中國(guó)是焦炭生產(chǎn)大國(guó)，也是世界焦炭市場(chǎng)的主要出口國(guó)。2003年，全球焦炭產(chǎn)量是3.9億噸，中國(guó)焦炭產(chǎn)量達(dá)到1.78億噸，約占全球總產(chǎn)量的46%。在出口方面，2003年我國(guó)共出口焦煤1475萬噸，其中出口歐盟458萬噸，約占1/3。2004年，中國(guó)共出口焦炭1472萬噸，相當(dāng)于全球焦炭貿(mào)易總量的56%，國(guó)際焦炭市場(chǎng)仍供不應(yīng)求。焦炭市場(chǎng)價(jià)格從2003年平均約每噸200美元，飆升至每噸400多美元。

　 中國(guó)對(duì)鋼鐵的強(qiáng)勁需求，特別是在2008年北京奧運(yùn)會(huì)舉行之前的大型建設(shè)，將會(huì)促使未來幾年對(duì)鋼鐵需求保持強(qiáng)勁。焦炭需求因國(guó)內(nèi)外鋼鐵行業(yè)的發(fā)展而增長(zhǎng)，煉焦煤的短缺更突出，價(jià)格上漲力量較強(qiáng)。

　 曲江公司所處在的江西省為缺煤省份，據(jù)統(tǒng)計(jì)，年缺口總量達(dá)2000萬噸以上，主焦煤儲(chǔ)量更低，目前僅少數(shù)一兩個(gè)礦生產(chǎn)主焦煤，遠(yuǎn)無法滿足江西省各大焦化廠、鋼鐵廠的需求，從以往的銷售情況看，曲江公司的產(chǎn)品都是供不應(yīng)求的，市場(chǎng)前景廣闊。

2、風(fēng)險(xiǎn)提示

　 風(fēng)險(xiǎn)：目前國(guó)內(nèi)煤炭市場(chǎng)銷售除電煤外價(jià)格基本已完全市場(chǎng)化，市場(chǎng)供求及其它影響價(jià)格波動(dòng)的不確定因素影響增多，煤炭采掘業(yè)受國(guó)家發(fā)改委、國(guó)土資源部、國(guó)家煤炭安全監(jiān)察局等多個(gè)行政機(jī)關(guān)的約束限制，因此本次投資的主要風(fēng)險(xiǎn)來自于國(guó)家宏觀調(diào)控及煤炭行業(yè)周期性和價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)；煤炭行業(yè)的特性使得本次投資還存在一定的生產(chǎn)安全風(fēng)險(xiǎn)。

　 對(duì)策：

　 1、曲江公司煤種為主焦煤，為國(guó)內(nèi)稀有煤種，地處缺煤地區(qū)，具有區(qū)位優(yōu)勢(shì)，以及使用綜合機(jī)械化采煤技術(shù)，從一定程度上具備抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

　 2、確保安全生產(chǎn)投入，不斷完善安全管理制度，加強(qiáng)安全防治。

　 五、本次變更募集資金用途的議案尚需獲公司2006年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　 特此公告。

　 安源實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　 2006年7月20日