鄭州宇通客車( 19.57,0.38,1.98%)股份有限公司

　　2007年第一季度報告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事會、監(jiān)事會及其董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　1.2 公司全體董事出席董事會會議。

　　1.3 公司第一季度財務(wù)報告未經(jīng)審計。

　　1.4 公司董事長、總經(jīng)理湯玉祥先生，總會計師朱中霞女士聲明：保證本季度報告中財務(wù)報告的真實(shí)、完整。

　　§2 公司基本情況簡介

　　2.1 主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)幣種:人民幣

　　2.2 報告期末股東總數(shù)及前十名無限售條件流通股股東持股表(已完成股權(quán)分置改革)單位：股

　　§3 重要事項(xiàng)

　　3.1 公司主要會計報表項(xiàng)目、財務(wù)指標(biāo)大幅度變動的情況及原因

　　√適用□不適用

　　1、至報告期末，公司資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目大幅變動原因分析單位：人民幣萬元

　?。?）預(yù)付賬款增長是由于本報告期公司的預(yù)付材料款較多。

　?。?）其他應(yīng)收款增長是由于子公司支付保證金、土地相關(guān)款項(xiàng)約1500萬元。

　?。?）可供出售的金融資產(chǎn)增長的主要原因是公司參與A股戰(zhàn)略投資，本期共投資約2.8億元。

　　（4）長期股權(quán)投資增長是由于公司合并會計報表范圍變更。

　?。?）短期借款增加是由于公司及子公司報告期內(nèi)銀行借款增加。

　　（6）預(yù)收賬款增加是由于子公司預(yù)售房款增加。

　?。?）應(yīng)交稅費(fèi)減少是由于公司本報告期上交稅金較多。

　?。?）應(yīng)付股利增加是由于公司2006年度股東大會通過了2006年利潤分配相關(guān)議案：以2006年末總股本399916710為基數(shù)，每10股派發(fā)紅利5元，共計派發(fā)現(xiàn)金紅利19995.84萬元。

　　（9）其他應(yīng)付款增長是由于子公司借款及預(yù)估稅費(fèi)增加。

　　（10）遞延所得稅負(fù)債增加的主要原因是公司的交易性金融工具及公司參與A股戰(zhàn)略投資的資產(chǎn)公允價值變動所致。

　　（11）未分配利潤減少的主要原因是公司2006年度股東大會通過了2006年利潤分配相關(guān)議案：以2006年末總股本399916710為基數(shù)，每10股派發(fā)紅利5元，共計派發(fā)現(xiàn)金紅利19995.84萬元。

　　2、報告期公司利潤表項(xiàng)目大幅變動原因分析單位：人民幣萬元

　　(1)營業(yè)成本增長的主要原因系主營業(yè)務(wù)收入增長。

　　(2)營業(yè)稅金及附加增長是由于公司本報告期上交增值稅較多。

　　(3)銷售費(fèi)用增長主要原因是公司收入同比增長、預(yù)提售后服務(wù)費(fèi)。

　　(4)公允價值變動凈收益增長是由于公司按照新會計準(zhǔn)則的要求對相應(yīng)的資產(chǎn)確認(rèn)公允價值變動。

　　(5)投資收益增長是由于公司在報告期內(nèi)通過申購新股，購買理財產(chǎn)品等方式提高了公司的流動資金使用效率。

　　(6)利潤總額增長的主要原因是收入增長、相關(guān)資產(chǎn)公允價值變動和投資凈收益增加等因素所致。

　　(7)所得稅費(fèi)用增加的主要原因是公司報告期內(nèi)利潤總額增加。

　　3、本報告期公司現(xiàn)金流量表項(xiàng)目大幅變動原因分析單位：人民幣萬元

　　(1)銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金增加的主要原因是公司報告期內(nèi)銷售收入增長。

　　(2)收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金增長的主要原因是公司利息收入及子公司收到的定房押金增加。

　　(3)購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金增加的主要原因是報告期內(nèi)公司產(chǎn)量增長。

　　(4)收回投資收到的現(xiàn)金增加是由于公司收回短期投資收到的現(xiàn)金。

　　(5)取得投資收益收到的現(xiàn)金增加的主要原因是公司投資新股收益和取得分紅。

　　(6)處置子公司及其他營業(yè)單位收到的現(xiàn)金凈額增加的主要原因是公司在報告期內(nèi)處置子公司保定宇通客車銷售服務(wù)有限公司股權(quán)收到的現(xiàn)金。

　　(7)購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金增長系實(shí)施擴(kuò)建產(chǎn)能等工程項(xiàng)目。

　　(8)投資所支付的現(xiàn)金增長是由于公司在報告期內(nèi)參與A戰(zhàn)略投資和其他短期投資。

　　(9)取得子公司及其他營業(yè)單位支付的現(xiàn)金凈額增加是由于取得項(xiàng)目公司支付的現(xiàn)金。

　　(10)取得借款收到的現(xiàn)金增加是由于公司及子公司取得銀行貸款。

　　3.2 重大事項(xiàng)進(jìn)展情況及其影響和解決方案的分析說明

　　√適用□不適用

　　1、合并會計報表范圍變更。報告期內(nèi)，公司出售了子公司保定宇通客車銷售服務(wù)有限公司64.88%股權(quán)，不再將其納入合并會計報表范圍；子公司綠都置業(yè)有限公司受讓濮陽市居安置業(yè)有限公司99.5%的股權(quán)，后者納入公司合并會計報表范圍；根據(jù)新的《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，公司持股50%的子公司猛獅客車有限公司不再納入公司合并會計報表范圍。

　　2、公司會計政策變更。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司五屆十八次董事會審議通過公司自2007年1月1日起執(zhí)行新的《企業(yè)會計準(zhǔn)則-基本準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第1號-存貨》等38項(xiàng)具體準(zhǔn)則，并修改了相應(yīng)的會計政策。

　　3、報告期內(nèi)，公司參與A股戰(zhàn)略投資約2.8億元。

　　3.3 公司、股東及實(shí)際控制人承諾事項(xiàng)履行情況

　　√適用□不適用

　　一、追送現(xiàn)金承諾：控股股東宇通集團(tuán)承諾，在股權(quán)分置改革實(shí)施后，若公司2006年的經(jīng)營業(yè)績無法達(dá)到設(shè)定目標(biāo)，將向流通股股東追送現(xiàn)金一次（追送完畢后，此承諾自動失效）。

　　1、追送現(xiàn)金的觸發(fā)條件：根據(jù)公司經(jīng)審計的年度財務(wù)報告，如果公司2006年度凈利潤較上年度增長率低于15%；或者2006年度財務(wù)報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見。

　　2、追送現(xiàn)金金額：以當(dāng)時流通股股份每10股送3.88元計算，追加執(zhí)行對價安排的現(xiàn)金金額為7，091萬元。在公司實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本、支付股票股利或全體股東按相同比例縮股時，或者公司因執(zhí)行股權(quán)分置改革對價安排、實(shí)施增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)換債券、權(quán)證等股本變動而導(dǎo)致原非流通股股東與流通股股東股本不同比例變動時，前述追加執(zhí)行對價安排的現(xiàn)金金額保持不變，但每10 股送3.88元的追加支付對價比例將作相應(yīng)調(diào)整，并及時履行信息披露義務(wù)。

　　3、追送現(xiàn)金時間：公司控股股東宇通集團(tuán)在觸發(fā)追送現(xiàn)金條件的2006年年度報告經(jīng)股東大會審議通過后的10 個工作日內(nèi)，按照交易所及登記公司規(guī)定的相關(guān)程序申請實(shí)施追加執(zhí)行對價安排。

　　4、追送現(xiàn)金對象：追加執(zhí)行對價股權(quán)登記日在冊的無限售條件流通股股東，該日期將由公司董事會確定并公告。

　　5、追送現(xiàn)金承諾的履約安排：根據(jù)宇通集團(tuán)目前的財務(wù)、資金狀況，加上公司2005、2006年年度現(xiàn)金分紅的因素，宇通集團(tuán)有能力履行追送現(xiàn)金的承諾。在追加對價安排承諾期內(nèi)，如果出現(xiàn)需要追送現(xiàn)金而且宇通集團(tuán)現(xiàn)金不足的情況，宇通集團(tuán)將在公司年度報告公告后五個工作日內(nèi)，將所持有的公司股權(quán)質(zhì)押給銀行等金融機(jī)構(gòu)取得足額的追送現(xiàn)金金額。

　　根據(jù)天健華證中洲（北京）會計師事務(wù)所有限公司審計的本公司2006年度財務(wù)報告，2006年公司實(shí)現(xiàn)凈利潤220，741，667.42元，比上年增長18.88%，故承諾人未觸發(fā)追送條件。

　　二、股份上市承諾：宇通集團(tuán)所持有的非流通股股份自獲得流通權(quán)之日起三十六個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓，在前項(xiàng)承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不超過百分之十。

　　截止本報告期末，未發(fā)現(xiàn)承諾人違反其承諾。

　　三、股份增持及增持股份上市承諾：為積極穩(wěn)妥推進(jìn)股權(quán)分置改革，維護(hù)投資者利益，避免公司股價非理性波動，宇通集團(tuán)將在相關(guān)股東會議通過公司股權(quán)分置改革方案后的兩個月內(nèi)增持不超過1，000萬股公司股份。在上述兩個月內(nèi)，若公司股票任意連續(xù)三個交易日收盤價低于6.68元（若此間公司有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份等除權(quán)事項(xiàng)，則對該價格進(jìn)行除權(quán)處理），則宇通集團(tuán)在上述兩個月期間通過證券交易所交易系統(tǒng)增持公司股份的數(shù)量至少為650萬股。在增持股份計劃完成后的十二個月內(nèi)，宇通集團(tuán)承諾將不出售增持的股份并將履行相關(guān)信息披露義務(wù)。在相關(guān)股東會議通過股權(quán)分置改革方案后至公司股票復(fù)牌之前，宇通集團(tuán)將按有關(guān)規(guī)定在保薦機(jī)構(gòu)海通證券下屬營業(yè)部開立增持計劃資金專戶，并將可能用于增持股份的最低資金存入上述資金專戶，該專戶接受保薦機(jī)構(gòu)海通證券的監(jiān)督，以確保履行增持計劃。

　　上述增持計劃已于2006年3月16日履行完畢，詳細(xì)請參見2006年3月18日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》刊登的公司2006－013臨時公告。

　　四、公司于2006年5月8日召開的2006年第一次臨時股東大會審議通過了回購3，000萬股社會公眾股股份的議案。為此，就上條承諾宇通集團(tuán)于2006年4月21日又做出承諾，承諾在本次股份回購期限內(nèi)（2006年7月14日－2007年7月13日），不出售所持股份。

　　截止本報告期末，未發(fā)現(xiàn)承諾人違反其承諾。

　　五、在實(shí)施股權(quán)分置改革之后，宇通集團(tuán)承諾將在年度股東大會上提議并贊同公司以下利潤分配方案：

　　①以2005年末經(jīng)審計的未分配利潤進(jìn)行現(xiàn)金分紅，每10股現(xiàn)金分配額不低于10元（含10元），以2005年末公司總股本為基數(shù)，按每10股轉(zhuǎn)增5 股的比例進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增；

　　②2006～2007年度的利潤分配比例將分別不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤（非累計可分配利潤）的70%、80%。

　　根據(jù)公司2005年度股東大會決議和分紅實(shí)施公告，宇通集團(tuán)上述第①項(xiàng)承諾已履行完畢，詳細(xì)請參見相關(guān)公告。

　　根據(jù)公司2006年度股東大會決議和分紅實(shí)施公告，宇通集團(tuán)上述第②項(xiàng)承諾中的2006年分紅承諾已履行完畢，詳細(xì)請參見相關(guān)公告。

　　六、非流通股股東車輛公司承諾其持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在十二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓，在前述承諾期滿后十二個月內(nèi)不上市交易。

　　截止本報告期末，車輛公司持有的本公司股份未上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　七、宇通集團(tuán)及車輛公司一致承諾：

　　“本承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，將賠償其他A股股東因此而遭受的損失”。

　　“本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份”。

　　截止本報告期末，未發(fā)現(xiàn)上述承諾人違反其承諾。

　　3.4 預(yù)測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發(fā)生大幅度變動的警示及原因說明

　　□適用√不適用

　　3.5 本次季報資產(chǎn)負(fù)債表中的2007年期初股東權(quán)益與“新舊會計準(zhǔn)則股東權(quán)益差異調(diào)節(jié)表”中的2007年期初股東權(quán)益存在差異的原因說明：

　　□適用√不適用

　　鄭州宇通客車股份有限公司

　　法定代表人：湯玉祥

　　2007年4月26日

　　證券代碼:600066 證券簡稱：宇通客車 編號：臨2007-013

　　鄭州宇通客車股份有限公司

　　五屆董事會第十八次會議決議公告

　　鄭州宇通客車股份有限公司五屆董事會第十八次會議于2007年4月26日在公司召開。8名董事出席了會議，監(jiān)事會成員及有關(guān)工作人員列席了會議。

　　會議由董事長湯玉祥先生主持，審議并通過了以下決議：

　　一、8票同意，0票反對，0票棄權(quán)；審議通過了公司2007年第一季度報告；

　　二、8票同意，0票反對，0票棄權(quán)；審議通過了因執(zhí)行新的《企業(yè)會計準(zhǔn)則－基本準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第1號－存貨》等38項(xiàng)具體準(zhǔn)則，變更公司會計政策的議案；

　　三、8票同意，0票反對，0票棄權(quán)；審議通過了關(guān)于召開2007年第一次股東大會的預(yù)案；擬定于2007年6月16日（星期六）上午9時在公司六樓會議室召開2007年第一次股東大會。

　　特此公告。

　　鄭州宇通客車股份有限公司董事會

　　二OO七年四月二十六日

　　證券代碼:600066 證券簡稱：宇通客車 編號：臨2007-014

　　鄭州宇通客車股份有限公司第五屆

　　監(jiān)事會第十八次會議決議公告

　　鄭州宇通客車股份有限公司第五屆監(jiān)事會第十八次會議于2007年4月26日在公司會議室召開。會議由監(jiān)事會召集人范群生先生主持，4名監(jiān)事出席了會議，曹建偉先生因公出差未能參加會議。會議認(rèn)真討論并通過了以下決議：

　　一、4票同意，0票反對，0票棄權(quán)；審議通過了公司2007年第一季度報告；

　　二、4票同意，0票反對，0票棄權(quán)；審議通過了因執(zhí)行新的《企業(yè)會計準(zhǔn)則－基本準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第1號－存貨》等38項(xiàng)具體準(zhǔn)則，變更公司會計政策的議案；

　　三、4票同意，0票反對，0票棄權(quán)；同意范群生先生辭去公司監(jiān)事、監(jiān)事會召集人職務(wù)；

　　四、4票同意，0票反對，0票棄權(quán)；同意提議彭學(xué)敏女士為五屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人。后附簡歷；

　　五、4票同意，0票反對，0票棄權(quán)；審議通過了關(guān)于召開2007年第一次股東大會的預(yù)案；定于2007年6月16日（星期六）上午9時在公司六樓會議室召開2007年第一次股東大會，審議上述第三、第四議案。

　　特此公告。

　　鄭州宇通客車股份有限公司監(jiān)事會

　　二OO七年四月二十六日

　　附彭學(xué)敏女士簡歷：

　　彭學(xué)敏，女，1964年出生，高級工程師，1986年7月畢業(yè)于北京農(nóng)業(yè)工程大學(xué)農(nóng)業(yè)機(jī)械專業(yè)，1999年9月進(jìn)入鄭州宇通客車股份有限公司工作，歷任工藝處模具組組長、工藝處處長、辦公室主任、總經(jīng)理助理、黨委副書記。

　　證券代碼:600066 證券簡稱：宇通客車 編號：臨2007-015

　　鄭州宇通客車股份有限公司

　　關(guān)于召開二OO七年

　　第一次股東大會的通知

　　根據(jù)《公司法》和本公司章程，定于2007年6月16日（星期六）上午9時在公司六樓會議室召開2007年第一次股東大會，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

　　一、會議議題：

　　議案一、擬同意范群生先生辭去公司監(jiān)事、監(jiān)事會召集人議案；

　　議案二、擬增補(bǔ)彭學(xué)敏女士為公司五屆監(jiān)事會監(jiān)事議案。

　　二、出席會議人員：

　?。?）本公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員；

　?。?）公司股東。凡2007年6月8日下午股票交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的本公司股東在履行登記和出席手續(xù)后，均可參會，因故不能出席會議的，可以委托代理人出席。

　　三、登記辦法：

　?。?）登記時間：2007年6月11日———6月15日，

　　上午9:00———11:00 下午2:00———4:00

　?。?）登記地點(diǎn)：鄭州市管城區(qū)宇通路宇通工業(yè)園公司董事會辦公室

　?。?）登記及出席手續(xù)：個人股東持本人上海證券交易所股票帳戶原件、身份證原件辦理登記或出席；委托代理人還需持有授權(quán)委托書原件；法人股東持上海證券交易所股票帳戶原件或復(fù)印件蓋公章、法人代表委托書原件（需加蓋公章和法人章）、營業(yè)執(zhí)照原件或復(fù)印件蓋公章及出席者的身份證原件辦理登記及出席手續(xù)；異地股東可以用信函或傳真方式登記，但出席會議前需按前述要求備齊原件或加蓋相關(guān)印鑒的文件。

　　四、聯(lián)系方式：

　　電話：0371—66718281

　　傳真：0371—66899123

　　郵編：450016

　　聯(lián)系人：于莉 王建軍 范金濤

　　五、股東大會會期半天，與會股東交通、食宿費(fèi)自理。

　　特此通知。

　　鄭州宇通客車股份有限公司董事會

　　二OO七年四月二十六日

　　授權(quán)委托書

　　茲全權(quán)委托 先生（女士）代表本人出席鄭州宇通客車股份有限公司2007年第一次股東大會，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人在對應(yīng)的意見欄簽字或蓋章（自然人股東簽名、法人股東加蓋法定代表人章）

　　委托人（簽名、蓋章）：

　　委托人身份證號碼或營業(yè)執(zhí)照代碼：

　　委托人上海股票賬戶：

　　委托人持股數(shù)：

　　委托日期：

　　受托人（簽名）：

　　受托人身份證號碼：