安源股份控股子公司安源客車制造有限公司

    吸收合并無(wú)錫安源汽車有限公司的公告

    本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

    為進(jìn)一步整合公司客車資源，我公司控股子公司安源客車制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱“安源客車”）對(duì)其控股93.3333%的子公司無(wú)錫安源汽車有限公司（以下簡(jiǎn)稱“無(wú)錫安源”）實(shí)施吸收合并，雙方已于2008 年5 月18簽訂了《公司合并協(xié)議》。

    一、合并雙方基本情況

    1、安源客車制造有限公司

    （1）成立日期：2005年10月12日；

    （2）注冊(cè)資本：人民幣15,000萬(wàn)元，其中安源股份出資10,500萬(wàn)元，持有其70%的股權(quán)。

    （3）注冊(cè)地址：江西省萍鄉(xiāng)市高新技術(shù)工業(yè)園汽車工業(yè)園；

    （4）公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司；

    （5）經(jīng)營(yíng)范圍：安源牌系列汽車整車制造、銷售（屬安源實(shí)業(yè)股份有限公司汽車產(chǎn)業(yè)整合，須變更相關(guān)許可），汽車貨運(yùn)（限本企業(yè)自用），汽車空調(diào)及其制冷設(shè)備制造、銷售、維修，本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口和本企業(yè)所需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（上述項(xiàng)目中國(guó)家法律、法規(guī)有專項(xiàng)規(guī)定的從其規(guī)定）

    （6）公司法定代表人：劉建高。

    “安源”客車是中國(guó)國(guó)內(nèi)享有相當(dāng)聲譽(yù)、排名較前的客車品牌，有著近30年的發(fā)展歷史和較強(qiáng)的市場(chǎng)知名度，目前已形成大、中、輕型客車；旅游客車、城市客車、城郊客車、團(tuán)體客車、長(zhǎng)途客車等完整的產(chǎn)品體系，具有較強(qiáng)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，國(guó)內(nèi)產(chǎn)品市場(chǎng)覆蓋面達(dá)28個(gè)省、市、自治區(qū)；現(xiàn)已批量出口到澳大利亞、英國(guó)、美國(guó)、馬來西亞等10余個(gè)國(guó)家和地區(qū)。

    2、無(wú)錫安源汽車有限公司

    （1）成立日期：2005年1月6日；

    （2）注冊(cè)資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)：注冊(cè)資本6,000萬(wàn)元人民幣，其中安源客車出資5,600萬(wàn)元，持有其93.3333％的股權(quán)，李維出資400萬(wàn)元，持有其6.6667％的股權(quán)。

    (3)注冊(cè)地址：無(wú)錫市錫山經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)（東廳）新明東路3號(hào)；

    (4)公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司；

    (5)經(jīng)營(yíng)范圍：汽車車身、零部件（不含發(fā)動(dòng)機(jī)）的生產(chǎn)；汽車整車（不含小轎車）的銷售；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)，但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外?；I集汽車整車生產(chǎn)項(xiàng)目。（上述經(jīng)營(yíng)范圍涉及專項(xiàng)審批的經(jīng)批準(zhǔn)后經(jīng)營(yíng)，涉及許可經(jīng)營(yíng)的憑許可證經(jīng)營(yíng)）。

    (6)公司法定代表人：何立紅。

    二、合并主要內(nèi)容如下：

    1、安源客車吸收無(wú)錫安源而繼續(xù)存在經(jīng)營(yíng)，無(wú)錫安源解散。

    2、吸收合并后，無(wú)錫安源原股東李維成為安源客車的新股東，其對(duì)無(wú)錫安源的出資額（400萬(wàn)元）轉(zhuǎn)為對(duì)安源客車的股份。吸收合并后安源客車制造有限公司注冊(cè)資本由15,000萬(wàn)元變更為15,400萬(wàn)元，股東及其所持股份比例如下：

    安源客車制造有限公司股東

    吸收合并前

    吸收合并后

    出資額（萬(wàn)元）

    所持安源客車比例（%）

    出資額（萬(wàn)元）

    所持安源客車比例（%）

    安源實(shí)業(yè)股份有限公司

    10,500

    70

    10,500

    68.1818

    萍鄉(xiāng)礦業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司

    4,500

    30

    4,500

    29.2208

    李維

    --

    400

    2.5974

    合計(jì)

    15,000

    100.00

    15,400

    100.00

    3、合并期日為2008年5月20日。但是，合并手續(xù)于該日不能完成時(shí)，雙方可以協(xié)議延期。

    4、合并后，由安源客車以合并后的資產(chǎn)承繼合并雙方的債權(quán)債務(wù)。

    5、無(wú)錫安源全體管理人員及職工，于合并后即成為安源客車管理人員及職工。

    三、本次吸收合并目的及對(duì)上市公司的影響

    目前無(wú)錫安源產(chǎn)品研發(fā)已日趨成熟，且其產(chǎn)品生產(chǎn)已轉(zhuǎn)移到安源客車制造有限公司總部，安源客車實(shí)施對(duì)無(wú)錫安源的吸收合并，有利于進(jìn)一步整合客車研發(fā)、生產(chǎn)、銷售資源，實(shí)現(xiàn)兩公司優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，提高對(duì)市場(chǎng)的影響力和控制力；有利于更好地利用江西省政府和萍鄉(xiāng)市政府對(duì)公司客車產(chǎn)業(yè)的扶持政策。本次合并對(duì)本公司的正常經(jīng)營(yíng)不構(gòu)成重大影響，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，沒有損害公司及廣大股東的利益；

    四、合并事宜審批和進(jìn)展情況

    該項(xiàng)吸收合并事項(xiàng)已經(jīng)雙方股東會(huì)審議通過，進(jìn)入正式實(shí)施階段，無(wú)錫安源將注銷其工商注冊(cè)。安源客車將變更注冊(cè)登記。

    五、備查文件

    1、無(wú)錫安源股東會(huì)決議；

    2、安源客車股東會(huì)決議；

    3、《公司合并協(xié)議》。

                                           安源實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)

                                          2008年5月20日