廈門金龍汽車集團股份有限公司章程(2009 年5 月修訂本)

 

    第一章 總則

    第一條 為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

    第二條 公司系依照《股份有限公司規(guī)范意見》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。

    公司經(jīng)廈門市經(jīng)濟體制改革委員會和廈門市財政局以廈體改（1992）010 號文批準，以社會募集方式設(shè)立； 在廈門市工商行政管理局注冊登記， 取得營業(yè)執(zhí)照， 營業(yè)執(zhí)照號：350200100014292。

    第三條 公司于1992 年6 月19 日經(jīng)中國人民銀行廈門分行批準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股1600 萬股，于1993 年11 月8 日在上海證券交易所上市。

    第四條 公司注冊名稱：廈門金龍汽車集團股份有限公司

    XIAMEN KING LONG MOTOR GROUP CO.,LTD

    第五條 公司住所：廈門市廈禾路820 號帝豪大廈27、28 層。

    郵 編：361004

    第六條 公司注冊資本為人民幣442,597,097 元。

    第七條 公司營業(yè)期限為50 年。

    第八條 董事長為公司的法定代表人。

    第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

    第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

    第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書。

    第二章 經(jīng)營宗旨和范圍

    第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：尋求最大限度地、長期地、持續(xù)地增值，積極拓展業(yè)務(wù)，實行科學管理，使全體股東獲得滿意的經(jīng)濟效益。

    第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：

    1、客車、汽車零部件、摩托車及零部件制造、組裝、開發(fā)、維修；

    2、自營和代理除國家組織統(tǒng)一聯(lián)合經(jīng)營的出口商品和國家實行核定公司經(jīng)營的進口商品除外的其它商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)；加工貿(mào)易（對銷貿(mào)易、轉(zhuǎn)口貿(mào)易）業(yè)務(wù)；

    3、承辦汽車工業(yè)合資、合作企業(yè)“三來一補”業(yè)務(wù)和汽車租賃、保稅轉(zhuǎn)口貿(mào)易業(yè)務(wù)；

    4、公路運輸設(shè)備、汽車工業(yè)設(shè)備、儀器儀表銷售；

    5、經(jīng)市政府主管部門批準的其他業(yè)務(wù)。

    第三章 股 份

    金龍汽車集團公司章程(2008 年6 月修訂)

    第一節(jié) 股份發(fā)行

    第十四條 公司的股份采取股票的形式。

    第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應(yīng)當支付相同價額。

    第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。

    第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司集中存管。

    第十八條 公司發(fā)起人為廈門市財政局，公司成立時向其發(fā)行1608.87 萬股，占公司可發(fā)行股份總數(shù)的50.14％。

    第十九條 公司股份總數(shù)為442,597,097 股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股442,597,097 股。

    第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

    第二節(jié) 股份增減和回購

    第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

    （一）公開發(fā)行股份；

    （二）非公開發(fā)行股份；

    （三）向現(xiàn)有股東派送紅股；

    （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

    （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。

    第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。

    第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：

    （一）減少公司注冊資本；

    （二）與持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）將股份獎勵給本公司職工；

    （四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

    除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。

    第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：

    （一）證券交易所集中競價交易方式；

    （二）要約方式；

    （三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。

    第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當自收購之日起10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當在6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

    公司依照第二十三條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

    第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

    第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

    第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。

    第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

    第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6 個月時間限制。

    公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

    公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

    第四章 股東和股東大會

    第一節(jié) 股東

    第三十條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務(wù)。

    第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。

    第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利：

    （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

    （二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

    （三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

    （四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；

    （五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；

    （六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

    （七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

    （八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

    第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

    第三十四條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

    第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180 日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

    監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

    他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

    第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

    第三十七條 公司股東承擔下列義務(wù)：

    （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；

    （二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

    （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

    （四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

    （五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。

    第三十八條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。

    第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

    公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

    第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定

    第四十條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

    （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

    （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

    （三）審議批準董事會的報告；

    （四）審議批準監(jiān)事會報告；

    （五）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

    （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

    （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

    （八）對發(fā)行公司債券作出決議；

    （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

    （十）修改本章程；

    （十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；

    （十二）審議批準第四十一條規(guī)定的擔保事項；

    （十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；

    （十四）審議批準變更募集資金用途事項；

    （十五）審議股權(quán)激勵計劃；

    （十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其他事項。

    第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。

    （一）本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；

    （二）本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，按照擔保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保；

    （三）為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

    （四）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；

    （五）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。

    （六）按照擔保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%，且絕對金額超過5000 萬元以上；

    （七）上海證券交易所或者本章程規(guī)定的其他擔保。

    第四十二條 公司發(fā)生的交易（提供擔保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）達到下列標準之一的，除應(yīng)當及時披露外，還應(yīng)當提交股東大會審議：

    (一) 交易涉及的資產(chǎn)總額(同時存在帳面值和評估值的,以高者為準)占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上；

    (二) 交易的成交金額(包括承擔的債務(wù)和費用)占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上,且絕對金額超過5000 萬元；

    (三) 交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過500 萬元；

    (四) 交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的50%以上,且絕對金額超過5000 萬元；

    (五) 交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過500 萬元。

    上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值,取絕對值計算。

    本條所稱“交易”包括下列事項：

    (一) 購買或者出售資產(chǎn)；

    (二) 對外投資(含委托理財、委托貸款等)；

    (三) 提供財務(wù)資助；

    (四) 提供擔保(反擔保除外)；

    (五) 租入或者租出資產(chǎn)；

    (六) 委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；

    (七) 贈與或者受贈資產(chǎn)；

    (八) 債權(quán)、債務(wù)重組；

    (九) 簽訂許可使用協(xié)議；

    (十) 轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目；

    (十一) 上海證券交易所認定的其他交易。

    上述購買或者出售資產(chǎn),不包括購買原材料、燃料和動力,以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)購買或者出售行為,但資產(chǎn)置換中涉及到的此類資產(chǎn)購買或者出售行為,仍包括在內(nèi)。

    第四十三條 關(guān)聯(lián)股東與公司及公司控股子公司發(fā)生《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易行為時，交易金額在800 萬元以下，或占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值2%以下的關(guān)聯(lián)交易,可以不經(jīng)董事會審議，但應(yīng)按規(guī)定進行信息披露；關(guān)聯(lián)交易金額在800 萬元以上3000 萬元以下，或占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值2%以上5%以下的關(guān)聯(lián)交易,由董事會審議批準；關(guān)聯(lián)交易金額在3000 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)提交股東大會審議批準。

    對于應(yīng)當由股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易事項，公司董事會應(yīng)當在召開股東大會的會議通知中，充分披露交易雙方的關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易內(nèi)容以及該交易對公司的影響。上市公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，上市公司應(yīng)當將交易提交股東大會審議。

    第四十四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1 次，應(yīng)當于上一會計年度結(jié)束后的6 個月內(nèi)舉行。

    第四十五條 臨時股東大會不定期召開，有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2 個月以內(nèi)召開臨時股東大會：

    （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3 時；

    （二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3 時；

    （三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

    （四）董事會認為必要時；

    （五）監(jiān)事會提議召開時；

    （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。

    第四十六條 本公司召開股東大會的地點為公司住所地。如因特殊原因，需要在公司住所以外的地點召開股東大會，公司應(yīng)在召開股東大會的通知中予以說明。股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

    第四十七條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：

    （一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；

    （二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

    （三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；

    （四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。

    第三節(jié) 股東大會的召集

    第四十八條 股東大會由董事會召集。

    第四十九條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

    董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。

    第五十條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10 日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。

    第五十一條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當在作出董事會決議后的5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。

    董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

    第五十二條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。監(jiān)事會和召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。

    第五十三條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應(yīng)當提供股權(quán)登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會通知的相關(guān)公告，向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。

    第五十四條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。

    第四節(jié) 股東大會的提案與通知

    第五十五條 提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。

    第五十六條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。

    單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當在收到提案后2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。

    除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十五條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。

    第五十七條 召集人將在年度股東大會召開20 日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15 日前以公告方式通知各股東。

    第五十八條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：

    （一）會議的日期、地點、方式以及會議召集人，采用網(wǎng)絡(luò)投票方式的，應(yīng)明確載明網(wǎng)絡(luò)投票的時間、投票程序；

    （二）提交會議審議的事項和提案；

    （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

    （四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；

    （五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。

    股東大會通知和補充通知中應(yīng)當充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)出股東大會通知或補充通知時應(yīng)當同時披露獨立董事的意見及理由。股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當不多于7 個工作日。股權(quán)登記日一旦確認，不得變更。

    第五十九條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：

    （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；

    （二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

    （三）披露持有本公司股份數(shù)量；

    （四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當以單項提案提出。

    第六十條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當在原定召開日前至少2 個工作日公告并說明原因。

    第五節(jié) 股東大會的召開

    第六十一條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。

    第六十二條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

    第六十三條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。

    第六十四條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表決權(quán)；

    （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；

    （四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；

    （五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

    第六十五條 委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

    第六十六條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。

    第六十七條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

    第六十八條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當終止。

    第六十九條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當列席會議。

    第七十條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持）主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。

    第七十一條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。

    第七十二條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。

    第七十三條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。

    第七十四條 會議主持人應(yīng)當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。

    第七十五條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內(nèi)容：

    （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

    （二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；

    （三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；

    （四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；

    （五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復或說明；

    （六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；

    （七）本章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。

    第七十六條 召集人應(yīng)當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10 年。

    第七十七條 召集人應(yīng)當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券交易所報告。

    第六節(jié) 股東大會的表決和決議

    第七十八條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

    股東大會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過。

    股東大會作出特別決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。

    第七十九條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

    （一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；

    （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

    （三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；

    （四）公司年度預算方案、決算方案；

    （五）公司年度報告；

    （六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。

    第八十條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

    （一）公司增加或者減少注冊資本；

    （二）公司的分立、合并、解散和清算；

    （三）本章程的修改；

    （四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；

    （五）股權(quán)激勵計劃；

    （六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

    第八十一條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。

    第八十二條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。

    關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序：

    （一）股東大會審議的某一事項與某股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，該關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當在股東大會召開前向董事會詳細披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系；

    （二）股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，大會主持人宣布有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東與關(guān)聯(lián)交易事項的關(guān)聯(lián)關(guān)系；大會主持人明確宣布關(guān)聯(lián)股東回避而由非關(guān)聯(lián)股東對關(guān)聯(lián)交易事項進行審議表決；

    （三）關(guān)聯(lián)交易事項形成決議須由非關(guān)聯(lián)股東按本章程第七十八條、第七十九條、第八十條的規(guī)定審議通過；

    （四）關(guān)聯(lián)股東未就關(guān)聯(lián)交易事項按上述程序進行關(guān)聯(lián)信息披露或回避，股東大會有權(quán)撤消有關(guān)該關(guān)聯(lián)交易事項的決議。

    第八十三條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。

    第八十四條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同。

    第八十五條 由股東代表出任的董事和監(jiān)事候選人名單以提案方式提請股東大會決議。董事會、單獨或合并持有公司有表決權(quán)的5%以上股份的股東有權(quán)提出董事候選人，由股東大會選舉產(chǎn)生。股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

    第八十六條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。

    第八十七條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。

    第八十八條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結(jié)果為準。

    第八十九條 股東大會采取記名方式投票表決。

    第九十條 股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。

    第九十一條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務(wù)。

    第九十二條 出席股東大會的股東，應(yīng)當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。

    未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。

    第九十三條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當立即組織點票。

    第九十四條 股東大會決議應(yīng)當及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。

    第九十五條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當在股東大會決議公告中作特別提示。

    第九十六條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束后立即就任。

    第九十七條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后2 個月內(nèi)實施具體方案。

    第五章 董事會

    第一節(jié) 董事

    第九十八條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

    （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

    （二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5 年；

    （三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3 年；

    （四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3 年；

    （五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

    （六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

    （七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

    違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。

    第九十九條 董事由股東大會選舉或更換，任期3 年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。

    董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

    董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。

    公司董事會由股東代表出任的董事（包括獨立董事）組成。

    第一百條 董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：

    （一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

    （二）不得挪用公司資金；

    （三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

    （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

    （五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

    （六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；

    （七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

    （八）不得擅自披露公司秘密；

    （九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

    （十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。

    董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

    第一百零一條 董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：

    （一）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

    （二）應(yīng)公平對待所有股東；

    （三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

    （四）應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

    （五）應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán);

    （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

    第一百零二條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。

    第一百零三條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。

    如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

    除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

    第一百零四條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

    第一百零五條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。

    第一百零六條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

    第二節(jié) 獨立董事

    第一百零七條 公司設(shè)立獨立董事，董事會成員中至少包括三分之一獨立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。

    獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。

    第一百零八條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。本章程對董事的權(quán)利、義務(wù)的相關(guān)規(guī)定適用于獨立董事。

    獨立董事應(yīng)當按照相關(guān)法律法規(guī)和本章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應(yīng)當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

    獨立董事應(yīng)當按時出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應(yīng)當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書，對其履行職責的情況進行說明。

    獨立董事原則上最多在5 家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行本公司獨立董事的職責。

    第一百零九條 擔任獨立董事應(yīng)當符合下列基本條件：

    （一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；

    （二）具有本章程所要求的獨立性；

    （三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

    （四）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；

    （五）獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應(yīng)當按照中國證監(jiān)會的要求，參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機構(gòu)所組織的培訓。

    （六）本章程規(guī)定的其他條件。

    第一百一十條 下列人員不得擔任獨立董事：

    （一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1％以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

    （三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

    （四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；

    （五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

    （六）本章程規(guī)定的其他人員；

    （七）中國證監(jiān)會認定的其他人員。

    第一百一十一條 獨立董事的提名、選舉和更換程序

    （一）公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。

    （二）獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。

    在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。

    （三）在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時報送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所。公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時報送董事會的書面意見。

    在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應(yīng)對獨立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進行說明。對中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。

    （四）獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

    （五）獨立董事連續(xù)3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。

    提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)模梢宰鞒龉_的聲明。

    （六）獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。

    如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于本章程規(guī)定的最低要求時，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務(wù)。董事會應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務(wù)。

    第一百一十二條 獨立董事除具有本章程規(guī)定的董事的一般職權(quán)外，還有以下特別職權(quán)：

    （一）公司重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會計師事務(wù)所，應(yīng)由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。

    （二）獨立董事向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)，應(yīng)由二分之一以上獨立董事同意。

    （三）經(jīng)全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關(guān)費用由公司承擔。

    如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

    第一百一十三條 獨立董事除履行上述職責外，還應(yīng)當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高級管理人員；

    （三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

    （四）公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；

    （六）本章程規(guī)定的其他事項。

    獨立董事應(yīng)當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

    如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。

    第一百一十四條 公司建立獨立董事工作制度，董事會秘書應(yīng)當積極配合獨立董事履行職責。為了保證獨立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當為獨立董事提供必要的條件：

    (一）公司應(yīng)當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時向獨立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。

    （二）公司應(yīng)提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。

    （三）獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權(quán)。

    （四）獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔。

    （五）公司應(yīng)當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。津貼的標準應(yīng)當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。

    除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。

    第三節(jié) 董事會

    第一百一十五條 公司設(shè)董事會，對股東大會負責。

    第一百一十六條 董事會由7 名董事組成，設(shè)董事長1 人，副董事長1-2 人。

    第一百一十七條 董事會行使下列職權(quán)：

    （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

    （二）執(zhí)行股東大會的決議；

    （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

    （四）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

    （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

    （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

    （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

    （八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；

    （九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

    （十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

    （十一）制訂公司的基本管理制度；

    （十二）制訂本章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事項；

    （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；

    （十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

    （十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

    第一百一十八條 公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

    第一百一十九條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。

    第一百二十條 董事會應(yīng)當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。

    股東大會授權(quán)董事會批準不超過相當于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)20%金額的對外投資項目。

    公司對外擔保應(yīng)遵守以下規(guī)定：

    (一)除本章程第四十一條規(guī)定的應(yīng)由股東大會審批的對外擔保的情形外，公司其他任何對外擔保由董事會審批。

    (二)本章程第四十一條規(guī)定應(yīng)由股東大會審批的對外擔保,必須經(jīng)董事會審議通過后,方可提交股東大會審批。

    股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保議案時, 該股東或受該實際控制人支配的股東,不得參與該項表決,該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

    (三)應(yīng)由董事會審批的對外擔保, 除應(yīng)當經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，還必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事審議同意并做出決議。

    (四)公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保, 必須及時披露, 披露的內(nèi)容包括董事會或股東大會決議、截止信息披露日上市公司及其控股子公司對外擔?？傤~、上市公司對控股子公司提供擔保的總額。

    (五)公司控股子公司的對外擔保,比照本條規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公司應(yīng)在其董事會或股東大會做出決議后及時通知上市公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。

    公司股東大會、董事會或高級管理人員違反本條規(guī)定對外提供擔保，給公司或他人造成損失的，利益相關(guān)者可依相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定追究其責任。

    第一百二十一條 董事會設(shè)董事長1 人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

    第一百二十二條 董事長行使下列職權(quán)：

    （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

    （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

    （三）董事會授予的其他職權(quán)。

    董事會閉會期間，授權(quán)董事長決定的事項：

    1、批準單項在人民幣50 萬元以上，500 萬元以下的固定資產(chǎn)的購置、轉(zhuǎn)讓、抵押；

    2、批準公司年度內(nèi)累計不超過相當于公司凈資產(chǎn)5%金額的對外投資；

    3、批準年度內(nèi)累計50 萬元人民幣以下的捐贈；

    董事長在董事會閉會期間行使前款職權(quán)，必須在下次董事會會議上向董事會作出報告。

    第一百二十三條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長履行職務(wù)）；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

    第一百二十四條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10 日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。

    第一百二十五條 代表1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后10 日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

    第一百二十六條 董事會召開臨時董事會會議的通知以書面通知方式進行；通知時限為會議召開前3 天。

    第一百二十七條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

    （一）會議日期和地點；

    （二）會議期限；

    （三）事由及議題；

    （四）發(fā)出通知的日期。

    第一百二十八條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

    董事會決議的表決，實行一人一票。

    第一百二十九條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3 人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。

    第一百三十條 董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進行的方式召開。

    非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內(nèi)實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數(shù)。

    董事會決議表決方式為投票或舉手表決。

    第一百三十一條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

    第一百三十二條 董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

    董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10 年。

    第一百三十三條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

    （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

    （三）會議議程；

    （四）董事發(fā)言要點；

    （五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

    第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員

    第一百三十四條 公司設(shè)總經(jīng)理1 名，由董事會聘任或解聘。

    公司設(shè)副總經(jīng)理1-2 名，由董事會聘任或解聘。

    公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)和董事會秘書為公司高級管理人員。

    第一百三十五條 本章程第九十八條關(guān)于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。

    本章程第一百條關(guān)于董事的忠實義務(wù)和第一百零一條（四）～（六）關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。

    第一百三十六條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

    第一百三十七條 總經(jīng)理每屆任期3 年，總經(jīng)理連聘可以連任。

    第一百三十八條 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：

    （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；

    （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

    （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

    （四）擬訂公司的基本管理制度；

    （五）制定公司的具體規(guī)章；

    （六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人；

    （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

    （八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；

    （九）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。

    總經(jīng)理列席董事會會議。

    第一百三十九條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。

    第一百四十條 總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：

    （一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；

    （二）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

    （三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；

    （四）董事會認為必要的其他事項。

    第一百四十一條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

    第一百四十二條 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。副總經(jīng)理經(jīng)總經(jīng)理提名，由董事會聘任或解聘。

    第一百四十三條 上市公司設(shè)董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

    董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。

    第一百四十四條 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

    第七章 監(jiān)事會

    第一節(jié) 監(jiān)事

    第一百四十五條 本章程第九十八條關(guān)于不得擔任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。

    董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

    第一百四十六條 監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

    第一百四十七條 監(jiān)事的任期每屆為3 年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

    第一百四十八條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

    第一百四十九條 監(jiān)事應(yīng)當保證公司披露的信息真實、準確、完整。

    第一百五十條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

    第一百五十一條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

    第一百五十二條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

    第二節(jié) 監(jiān)事會

    第一百五十三條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由3 名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席1 人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

    監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

    第一百五十四條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

    （一）應(yīng)當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；

    （二）檢查公司財務(wù)；

    （三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

    （四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

    （五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

    （六）向股東大會提出提案；

    （七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

    （八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

    第一百五十五條 監(jiān)事會每6 個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

    第一百五十六條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。

    監(jiān)事會議事規(guī)則規(guī)定監(jiān)事會的召開和表決程序。監(jiān)事會議事規(guī)則應(yīng)列入公司章程或作為章程的附件，由監(jiān)事會擬定，股東大會批準。

    第一百五十七條 監(jiān)事會應(yīng)當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。
   
    監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存10 年。

    第一百五十八條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：

    （一）舉行會議的日期、地點和會議期限；

    （二）事由及議題；

    （三）發(fā)出通知的日期。

    第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計

    第一節(jié) 財務(wù)會計制度

    第一百五十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。

    第一百六十條 公司在每一會計年度結(jié)束之日起4 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報送年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前6 個月結(jié)束之日起2 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送半年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前3 個月和前9 個月結(jié)束之日起的1 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送季度財務(wù)會計報告。

    上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。

    第一百六十一條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

    第一百六十二條 公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10%列入公司法定公積金。

    公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

    公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。

    公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

    公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

    股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

    公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

    第一百六十三條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。

    法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

    第一百六十四條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2 個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。

    第一百六十五條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利，公司利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。公司制定利潤分配方案時遵循以下原則：

    （一）重視對投資者的合理回報；

    （二）公司可以進行中期現(xiàn)金分紅；

    （三）最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十；

    （四）公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預案的，應(yīng)當在定期報告中披露原因，獨立董事應(yīng)當對此發(fā)表獨立意見；

    （五）存在股東違規(guī)占用上市公司資金情況的,公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利,以償還其占用的資金。

    第二節(jié) 內(nèi)部審計

    第一百六十六條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。

    第一百六十七條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

    第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任

    第一百六十八條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1 年，可以續(xù)聘。

    第一百六十九條 公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。

    第一百七十條 公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

    第一百七十一條 會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。

    第一百七十二條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30 天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。

    會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東大會說明公司有無不當情形。

    第九章 通知和公告

    第一節(jié) 通知

    第一百七十三條 公司的通知以下列形式發(fā)出：

    （一）以專人送出；

    （二）以郵件方式送出；

    （三）以公告方式進行；

    （四）以傳真方式；

    （五）以電子郵件方式；

    （六）本章程規(guī)定的其他形式。

    第一百七十四條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

    第一百七十五條 公司召開股東大會的會議通知，以在公司指定的信息披露的媒體上刊登公告方式進行。

    第一百七十六條 公司召開董事會的會議通知，以傳真或電子郵件的方式進行。

    第一百七十七條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以傳真或電子郵件的方式進行。

    第一百七十八條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第3 個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期；公司通知以傳真方式送出的，發(fā)出 傳真的當日為送達日；公司通知以電子郵件發(fā)出的，發(fā)郵電子郵件的當日為送達日。

    第一百七十九條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

    第二節(jié) 公告

    第一百八十條 公司指定《中國證券報》、《上海證券報》、上海證券交易所網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。

    第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

    第一節(jié) 合并、分立、增資和減資

    第一百八十一條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

    一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

    第一百八十二條 公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并決議之日起10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30 日內(nèi)在《中國證券報》、《上海證券報》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。

    第一百八十三條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

    第一百八十四條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

    公司分立，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出分立決議之日起10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30 日內(nèi)在《中國證券報》、《上海證券報》上公告。

    第一百八十五條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

    第一百八十六條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

    公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30 日內(nèi)在《中國證券報》、《上海證券報》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。

    公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。

    第一百八十七條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當依法辦理公司設(shè)立登記。

    公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

    第二節(jié) 解散和清算

    第一百八十八條 公司因下列原因解散：

    （一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

    （二）股東大會決議解散；

    （三）因公司合并或者分立需要解散；

    （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；

    （五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

    第一百八十九條 公司有本章程第一百八十八條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。

    依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3 以上通過。

    第一百九十條 公司因本章程第一百八十八條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起15 日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。

    第一百九十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

    （一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

    （二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

    （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

    （四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

    （五）清理債權(quán)、債務(wù)；

    （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

    （七）代表公司參與民事訴訟活動。

    第一百九十二條 清算組應(yīng)當自成立之日起10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60 日內(nèi)《中國證券報》、《上海證券報》公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45 日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

    債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。

    在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。

    第一百九十三條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。

    公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。

    清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。

    第一百九十四條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

    公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。

    第一百九十五條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

    第一百九十六條 清算組成員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

    清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

    清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

    第一百九十七條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。

    第十一章 修改章程

    第一百九十八條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當修改章程：

    （一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

    （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；

    （三）股東大會決定修改章程。

    第一百九十九條 股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報主管機關(guān)批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

    第二百條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見修改本章程。

    第二百零一條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。

    第十二章 附則

    第二百零二條 釋義

    （一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

    （二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

    （三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

    第二百零三條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在廈門市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。

    第二百零四條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”， 都含本數(shù)；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。

    第二百零五條 本章程由公司董事會負責解釋。

    第二百零六條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則。

    第二百零七條 本章程自發(fā)布之日起施行。

    注：本章程經(jīng)2006 年5 月10 公司2005 年度股東大會批準，2006 年12 月20 日2006 年第二次臨時股東大會和2008 年6 月11 日2008 年第一次臨時股東大會對部份條款進行修訂。

    廈門金龍汽車集團股份有限公司

    2008 年6 月