股東大會2008年年度會議文件

　　二零零九年五月十九日1金杯汽車股份有限公司股東大會2008年年度會議議程時間：二00九年五月十九日上午9:30地點：沈陽市大東區(qū)山嘴子路14號111會議室會議主持人：何國華會議議程：

　　一、審議通過本次會議議題：

　　序號 會議審議議題 報告人

　　1董事會2008年度工作報告何國華

　　2監(jiān)事會2008年度工作報告 關偉林3公司2008年度財務決算和2009年財務預算報告 杜遠洋4公司2008年度利潤分配預案 杜遠洋5公司2008年年度報告及其摘要 劉鵬程6關于繼聘會計師事務所及支付會計師事務所報酬的議案黃偉華7關于2009年度新增貸款額度和提供擔保的議案 杜遠洋8公司2009年日常關聯(lián)交易的議案 許曉敏9獨立董事2008年度述職報告 費方域10關于變更公司董事的議案 趙健11關于轉(zhuǎn)讓公司合資企業(yè)民生投資信用擔保有限公司的議案許曉敏12關于修訂公司章程的議案 劉鵬程

　　二、大會表決；

　　三、監(jiān)事代表、見證律師及股東代表分別計票和監(jiān)票；2

　　四、公司有關人員回答股東的提問；

　　五、宣布大會表決結(jié)果；

　　六、由律師發(fā)表對此次會議的有關意見；

　　七、會議主持人宣布本次會議結(jié)束。3目 錄

　　文件一：董事會2008年度工作報告4

　　文件二：監(jiān)事會2008年度工作報告 20文件三：公司2008年度財務決算和2009年財務預算報告 24文件四：公司2008年度利潤分配預案 30文件五：公司2008年年度報告及其摘要 31文件六：關于繼聘會計師事務所及支付會計師事務所報酬的議案 32文件七：關于2009年度新增貸款額度和提供擔保的議案 33文件八：公司2009年日常關聯(lián)交易的議案 35文件九：獨立董事2008年度述職報告 39文件十：關于變更公司董事的的議案 43文件十一：關于轉(zhuǎn)讓公司合資企業(yè)民生投資信用擔保有限公司的議案 44文件十二：關于修訂公司章程的議案 454

　　董事會2008年度工作報告

　　各位股東:

　　2008年是公司受特大地震災害影響和全球金融危機沖擊，生產(chǎn)經(jīng)營

　　工作遭遇嚴峻的挑戰(zhàn)的一年。公司董事會在集團的大力支持下，在監(jiān)事會、

　　公司管理層和有關部門的配合下，按照《公司法》和《公司章程》所賦予的職責，審時度勢，銳意進取，積極應對復雜局面，較好地完成了全年的各項生產(chǎn)任務。

　　下面由我代表金杯汽車股份有限公司董事會做《董事會2008年度工作報告》

　　一、報告期公司經(jīng)營情況回顧

　?。ㄒ唬┕菊w經(jīng)營情況回顧2008年，在全球金融危機不斷向?qū)嶓w經(jīng)濟蔓延，宏觀經(jīng)濟復雜多變，市場競爭異常嚴峻的背景和形勢下，公司以全力提升經(jīng)濟運行質(zhì)量為主攻方向，科學合理組織生產(chǎn)運行，堅持以控制銷售、制造、管理費用，加強精益管理為重點，在經(jīng)濟環(huán)境和市場環(huán)境極端困難的狀況下，全力組織開展各項經(jīng)營工作，推動了輕卡車和零部件出口，實現(xiàn)了整車產(chǎn)銷計劃目標。

　　報告期內(nèi)，實現(xiàn)營業(yè)收入3,206,751,602.27元，比去年同期下降13.96%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-249,612,455.63元，比去年同期下降440.80%；基本每股收益-0.228元，比去年同期下降440.80%；2008金杯汽車股東大會2008年年度會議文件之一5年末總資產(chǎn)4,240,812,860.74元，比去年同期下降7.09%。

　　1、生產(chǎn)經(jīng)營的主要產(chǎn)品和市場占有率情況報告期內(nèi)，共生產(chǎn)整車85,469輛，其中：生產(chǎn)輕型貨車49,777輛，比去年同期增長21%；生產(chǎn)微型貨車35,692輛，比去年同期增長17.5%。

　　銷售整車85,035輛，其中：銷售輕型貨車49,209輛，比去年同期增長18.2%，市場占有率4.2%,位于全國44家主要輕型貨車廠家的第8位；銷售微型貨車35,826輛，比去年同期增長19.8%，位于全國20家主要微型貨車廠家的第5位,市場占有率9.9%。（資料來源：中國汽車工業(yè)協(xié)會2009年第1期《中國汽車行業(yè)產(chǎn)銷快訊》）。

　　報告期內(nèi)，公司出口汽車8,193輛，比去年同期增長16.9%。

　　2、公司主營業(yè)務及其經(jīng)營狀況

　?。?）公司主營業(yè)務本公司主要業(yè)務行業(yè)為交通運輸設備制造業(yè)，主要業(yè)務范圍為輕型貨車、輕型客車和多功能商用車及零部件的開發(fā)、制造、銷售及服務。

　　（2）主營業(yè)務分行業(yè)、產(chǎn)品情況表單位:元 幣種:人民幣分行業(yè)或分產(chǎn)品營業(yè)收入 營業(yè)成本營業(yè)利潤率（%）營業(yè)收入比上年增減(%)營業(yè)成本比上年增減(%)營業(yè)利潤率比上年增減(%)行業(yè)工業(yè) 2,947,055,510.462,667,317,549.069.5-16.83-15.99-0.9商業(yè) 242,839,730.19240,284,529.001.135.0539.65-3.3產(chǎn)品汽車 2,181,001,919.452,074,002,025.604.9-11.15-8.92-2.3汽車零部件956,759,934.40782,486,196.1018.2-22.64-25.162.8（ 3）主營業(yè)務分地區(qū)情況6

　?。?）主要供應商、客戶情況單位:元 幣種:人民幣供應商、客戶 金額 占比重 比重%前五名供應商采購金額合計 456,858,029.10占采購總額的比重 16.7前五名銷售客戶銷售金額合計 1,406,568,417.97占銷售總額的比重 43.86

　　3、報告期內(nèi)資產(chǎn)、負債、所有者權益項目同比發(fā)生變動的情況單位:元 幣種:人民幣2008年末 2007年末項目金額占總資產(chǎn)的比重（%）金額占總資產(chǎn)的比重（%）同比增減額%應收賬款 390,322,007.119.20466,278,797.8410.22-1.01存貨 448,233,612.9810.57487,157,129.3510.67-0.10長期股權投資 862,726,734.1720.341,136,875,182.0324.91-4.56投資性房產(chǎn) 1,049,895.890.021,089,267.050.020.01固定資產(chǎn) 347,875,652.658.20335,127,432.507.340.86在建工程 8,520,797.130.2043,039,178.240.94-0.74短期借款 1,289,610,141.4930.411,074,773,133.9123.556.86其他應付款 400,033,051.3119.01867,659,112.577.6311.38長期借款 300,000,000.007.0760,000,000.001.315.76總資產(chǎn) 4,240,812,860.741004,564,377,214.95100-7.09未分配利潤 -2,173,153,849.61-51.24-1,921,364,515.8042.09-13.1

　　4、報告期內(nèi)公司期間費用及所得稅等財務數(shù)據(jù)變化情況及變動原因說明單位：元 幣種：人民幣項目 2008年 2007年 同比增減額 變動原因營業(yè)費用 130,409,794.48150,314,095.28-13.24主要是由于發(fā)運費、廣告費等有不同程度的降低所致管理費用 165,800,805.27160,092,012.603.57主要是人工成本有所增加所致財務費用 108,526,640.4519.45主要是貸款增加所致地區(qū) 營業(yè)收入 營業(yè)收入比上年增減（％）東北 3,115,738,668.84-14.31華東等 91,012,933.430.29790,855,336.24所得稅 567,340.2421,304,361.88-97.34主要是遞延所得稅減少所致資產(chǎn)減值損失118,696,947.98-117,015,169.67201.44主要是去年同期收回壞帳準備，而今年沒有此項所致。

　　投資收益 -273,864,930.1527,503,799.34-1,095.73主要是聯(lián)營公司沈陽華晨金杯汽車有限公司經(jīng)營虧損較大，使公司的投資損失增加

　　5、報告期內(nèi)公司現(xiàn)金流變化情況及變動原因說明單位：元 幣種：人民幣項目 2008年 2007年 同比增減額 變動原因經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額98,457,670.26355,140,189.60-72.28主要是銷售商品、提供勞務收到的票據(jù)增加而收到的現(xiàn)金同比減少所致投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-83,233,159.33-2,967,767.01-2704.57主要是去年同期出售了華晨金杯公司部分股權，收回投資款,而今年沒有此類交易所致籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-109,472,179.01-17,542,754.49-524.03主要是償還債務支付的現(xiàn)金增加所致

　　6、公司主要控股公司的經(jīng)營情況及業(yè)績分析（單位：萬元）公司名稱 業(yè)務性質(zhì)主要產(chǎn)品或服務注冊資本公司持股比例（%）總資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 凈利潤沈陽華晨金杯汽車有限公司汽車制造設計制造和銷售各種輕型客車、轎車及其零部件并提供售后服務USD4441639.102,060,71591,387-63,878民生投資信用擔保有限公司金融擔保投資、信用擔保100,00044.0074,02871,368-4,821沈陽金杯恒隆汽車轉(zhuǎn)向系統(tǒng)有限公司汽車零部件生產(chǎn)制造汽車轉(zhuǎn)向器及轉(zhuǎn)向系統(tǒng)部件、汽車零部件生產(chǎn)、制造675030.0016,7569,8941,828沈陽金杯江森自控汽車內(nèi)飾件有限公司汽車零部件生產(chǎn)制造汽車座椅內(nèi)飾件USD80750.0053,34715,3096,247沈陽金晨汽車技術開發(fā)有限公司汽車相關技術的研發(fā)汽車技術研發(fā)；咨詢服務；汽車零部件的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；實業(yè)投資10,000100.0027,071-9,779-10,124沈陽金杯車輛制造有限公司汽車制造及汽車相關技術的研發(fā)汽車制造、改裝，技術研究開發(fā)及咨詢服務，零部件開發(fā)40,000100.00239,78252,694-3738

　?。?）本年度取得和處置子公司的情況本年度無取得和處置子公司的情況。

　　（2）參股公司情況：公司單個參股公司的投資收益對公司凈利潤影響達到10％以上的情況。

　　沈陽華晨金杯汽車有限公司,注冊資本323,622萬元，主要從事輕型客車和轎車生產(chǎn)。該公司主要產(chǎn)品為SY6480系列海獅牌輕型客車、閣瑞斯輕型客車，中華、尊馳牌轎車，總資產(chǎn)2,060,715元，營業(yè)收入1,217,597元，成本1,157,743元，毛利率5.17%。2008年實現(xiàn)凈利潤-63,878元。

　　7、設備利用情況、訂單獲取情況、產(chǎn)品銷售或積壓情況、主要技術人員變動情況等與公司經(jīng)營相關的重要信息的討論與分析

　?。?）公司具有較為完整的產(chǎn)業(yè)鏈條和生產(chǎn)規(guī)模，擁有整車總裝線6條；焊接線7條；涂漆線4條；沖壓生產(chǎn)線16條，其中400T 以上沖壓機床70余臺。擁有汽車改裝線兩條。同時擁有汽車車架、汽車轉(zhuǎn)向器、汽車車橋、汽車變速器、汽車輪轂、汽車傳動軸、汽車座椅、汽車玻璃升降器、汽車內(nèi)飾件、汽車安全氣囊等汽車主要零部件生產(chǎn)線34條，擁有生產(chǎn)設備、檢測等超過兩萬臺（套）。

　　報告期內(nèi)，對車輛公司中體車裝調(diào)生產(chǎn)線、微型車生產(chǎn)線、沖壓廢料輸送線實施技術改造，提高和改善了整車裝配、調(diào)試，以及相關生產(chǎn)工藝的水平和能力。開工和結(jié)轉(zhuǎn)金杯江森寶馬座椅發(fā)泡線、金亞傳動軸P32高檔產(chǎn)品生產(chǎn)線、上汽金杯中華轎車變速器生產(chǎn)線、金杯統(tǒng)一車橋二期工程等重點技術改造項目14個。

　?。?）公司目前擁有專業(yè)技術人員1925人，先進的設備與熟練的技術工人，保障了公司產(chǎn)品始終處于行業(yè)領先水平。

　　（3）2008年公司銷售整車85,035輛，其中：銷售輕型貨車49,209輛，比去年同期增長18.2%，市場占有率4.2%,位于全國44家主要輕型貨車廠家的第8位；銷售微型貨車35,826輛，比去年同期增長19.8%，位9于全國20家主要微型貨車廠家的第5位,市場占有率9.9%。根據(jù)對2009年經(jīng)濟形勢的判斷，公司將擴大產(chǎn)品的產(chǎn)銷數(shù)量 ，加大高利潤率的整車產(chǎn)品和汽車零部件的銷售比例，進一步提高毛利率水平。

　　針對市場需求減少，匯率不斷升值，國際市場形勢復雜多變等不利因素，充分發(fā)揮點多面廣的市場優(yōu)勢，在困境中全力穩(wěn)定出口市場，繼續(xù)保持了整車出口大幅度增長的良好態(tài)勢，開拓國際市場取得了新的業(yè)績。

　　2008年，整車出口到22個國家。

　?。?）2008年初由于國家實行適度從緊的貨幣政策，原材料漲價，突發(fā)自然災害，以及人民幣升值，國際金融危機對實體經(jīng)濟的沖擊開始顯現(xiàn)后，汽車市場銷量呈現(xiàn)環(huán)比下降，增速明顯回落，公司根據(jù)市場的發(fā)展趨勢，科學合理組織生產(chǎn)運行，提高系統(tǒng)應變與協(xié)調(diào)能力，適時采取加大產(chǎn)量保需求，限產(chǎn)限量保品種的生產(chǎn)運行策略，并按照精益管理模式組織生產(chǎn)運行，提高了生產(chǎn)效率和生產(chǎn)能力，一方面加大原有庫存的銷售，另一方面大幅度調(diào)整銷售價格，在一定程度上遏制了原材料價格上漲導致利潤下降的問題。

　　（5）產(chǎn)品質(zhì)量、技術與產(chǎn)品創(chuàng)新情況報告期內(nèi)，整車質(zhì)量整改立項196個，通過對相關問題實施整改完善，質(zhì)量問題得到有效控制。零部件企業(yè)積極推行質(zhì)量體系認證與審核工作，通過有效開展質(zhì)量體系運行，確保了產(chǎn)品質(zhì)量。

　　報告期內(nèi)，完成整車新產(chǎn)品開發(fā)改進項目24個。先后推出三人座08款“領馳”中體經(jīng)濟型、加強型、三噸加強型整車新產(chǎn)品，以及凸頭微卡、領馳經(jīng)濟型、三噸經(jīng)濟型等系列產(chǎn)品；研發(fā)3030小自卸，3090空調(diào)大自卸車等產(chǎn)品，形成3個系列22個工程車品種結(jié)構，并批量投產(chǎn)；實施了車門里板、三噸駕駛室前圍等一批改進項目；按照高技術含量、高附加值、小批量、多品種的原則，推進廂式貨車等特種專用車的研發(fā)和改進。

　　開發(fā)零部件新產(chǎn)品275種。其中，中華A1車座椅、中華A1車安全氣10囊、高檔傳動軸、玻璃升降器、中華沖壓件等，產(chǎn)品投產(chǎn)后均取得良好經(jīng)濟效益，形成了一批新的增長點。

　　8、公司經(jīng)營中存在的問題和解決對策

　　（1）公司經(jīng)營中存在的問題①現(xiàn)有產(chǎn)品不能滿足用戶日益增長的多樣性的需求，產(chǎn)品開發(fā)速度與效益不協(xié)調(diào)，沒能形成規(guī)模效益。

　?、诓糠至悴考髽I(yè)規(guī)模效益差，抗風險能力低，運行質(zhì)量不高。

　?、蹅鶆肇摀林兀F(xiàn)金流周轉(zhuǎn)困難，資金瓶頸問題十分突出。

　　④還有部分歷史遺留問題亟待解決。

　?。?）解決對策公司將充分利用國家振興汽車產(chǎn)業(yè)優(yōu)惠政策，積極消化歷史遺留問題和不良債務，努力改善公司的資產(chǎn)和財務狀況。繼續(xù)優(yōu)化和調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構，加大新產(chǎn)品的開發(fā)和技術改造的力度，改革現(xiàn)有管理模式，調(diào)整優(yōu)化組織結(jié)構和員工隊伍，創(chuàng)新思維，調(diào)動各方積極因素，轉(zhuǎn)變增長方式，努力提高綜合競爭能力，開拓國內(nèi)和國外兩大市場，全力提升經(jīng)濟效益，增強發(fā)展后勁，促進公司更好發(fā)展，使公司能夠成為發(fā)揮上市功能的有效運行載體。

　　9、公司控制的特殊目的的主體情況：報告期內(nèi)，無公司控制的特殊目的的主體。

　　二、公司未來發(fā)展和展望

　　（一）公司所處的行業(yè)的發(fā)展趨勢及市場競爭格局國際金融危機對實體經(jīng)濟的沖擊有進一步加深的風險，波及的范圍可能進一步擴大，其嚴重后果將進一步顯現(xiàn)。受此影響，宏觀經(jīng)濟增長減緩趨勢明顯，下行壓力加大。在宏觀經(jīng)濟面臨下行壓力的背景下，汽車市場增速回落態(tài)勢明顯，國內(nèi)市場需求震蕩走軟。由于全球經(jīng)濟還將長時間處于不景氣狀態(tài)，國際市場需求大量減少，產(chǎn)品出口難上加難，市場消費信11心低迷，持幣代購，觀望等待心里進一步加重。產(chǎn)能過剩和需求不足將加劇汽車市場的供需矛盾，同時也將引發(fā)國內(nèi)外各生產(chǎn)廠家不惜一切代價爭奪國內(nèi)市場份額，市場競爭將更加殘酷和慘烈。

　  節(jié)能、環(huán)保已成為世界汽車行業(yè)發(fā)展的主攻方向，2009年國家全面實行國Ⅲ排放標準，在促使汽車行業(yè)必須實施技術更新，這既為汽車行業(yè)帶來了挑戰(zhàn)，又為我們帶來了發(fā)展機遇。

　　（二）公司未來發(fā)展機遇、發(fā)展戰(zhàn)略和新年度計劃

　　1、公司未來發(fā)展機遇在應對金融危機中，國家出臺了實行積極的財政政策和適度寬松的貨幣政策，以及投資4萬億元拉動內(nèi)需等一系列刺激經(jīng)濟增長的重大措施，這些將對宏觀經(jīng)濟保持平穩(wěn)增長起到強有力的保障作用。2008年底召開的中央經(jīng)濟工作會議確定了“保增長、擴內(nèi)需、調(diào)結(jié)構”的總體要求，在保增長，擴內(nèi)需中，國家制定實施了汽車產(chǎn)業(yè)調(diào)整振興規(guī)劃，加大了對汽車產(chǎn)業(yè)的扶持力，出臺了包括購買1.6及以下小排量乘用車減征車輛購置稅，對農(nóng)民報廢三輪汽車和低速貨車換購輕型載貨車給予財政補貼等培育汽車消費市場，以及推進汽車產(chǎn)業(yè)重組、支持企業(yè)自主創(chuàng)新和技術改造、實施新能源汽車戰(zhàn)略、支持汽車生產(chǎn)企業(yè)發(fā)展自主品牌5個方面支持汽車產(chǎn)業(yè)調(diào)整振興政策。這些政策的實施有利于促進汽車消費，拉動產(chǎn)銷，保障汽車產(chǎn)業(yè)平穩(wěn)發(fā)展。遼寧省政府在落實保增長，擴內(nèi)需的決策部署中，陸續(xù)出臺了幫助企業(yè)開發(fā)市場、協(xié)調(diào)流動資金、安排出口扶持資金等多項措施和政策。國家和遼寧省、沈陽市政府采取的多項應對措施與政策，為公司的發(fā)展振興起到有力的促進作用。

　　2、發(fā)展戰(zhàn)略和新年度計劃

　?。?）發(fā)展戰(zhàn)略公司確定了技術領先、高質(zhì)量、低成本戰(zhàn)略方針，在2010年以前，將以輕型卡車和中型卡車品種為主線，實現(xiàn)輕卡升級換代，并對重型卡車12進行產(chǎn)品研發(fā)的準備，形成微卡、輕卡、中卡的產(chǎn)品格局并達到國內(nèi)行業(yè)中的領先地位，確保國內(nèi)主流市場上主導地位基本形成的目標。同時零部件也將納入公司的整體規(guī)劃，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)發(fā)展，為公司盈利能力的提高提供新的支撐。

　?。?）新年度計劃2009年，是公司面臨形勢最嚴峻、困難最多、挑戰(zhàn)最大、任務最艱巨的一年。為應對嚴峻形勢，戰(zhàn)勝困難，確保生產(chǎn)運行保持穩(wěn)定，逐步提升運行質(zhì)量，2009年工作的總體思路是：圍繞提升上市公司形象，恢復融資能力，改善財務狀況，立足當前，兼顧長遠，實施“一個穩(wěn)定、兩個突破、兩個拓展”（即，穩(wěn)定車輛公司生產(chǎn)經(jīng)營；由管理型向經(jīng)營型突破；整車產(chǎn)銷由8萬輛向10萬輛突破；拓展整車出口市場，拓展零部件外銷市場）的發(fā)展戰(zhàn)略，做大總量，提升效益，為實現(xiàn)主營業(yè)務盈利能力大幅度提高，融資功能得到充分發(fā)揮，所屬企業(yè)健康發(fā)展三大目標奠定基礎。

　　主要經(jīng)營指標計劃及工作目標整車產(chǎn)量：10萬輛；

　　整車銷量：10萬輛；

　　銷售收入：38億元，同比增長18.8%；

　　利潤總額： 持平

　?。ㄈ┕疚磥戆l(fā)展戰(zhàn)略的資金需求、資金來源及資金使用計劃為實現(xiàn)2009年度經(jīng)營目標，公司的資金需求主要來自公司生產(chǎn)經(jīng)營，鞏固和拓展營銷售渠道及技術改造等，經(jīng)初步測算，公司資金需求44,500萬元。為滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營需求，提高公司產(chǎn)能和技術研發(fā)能力以及核心競爭力，需要通過多種融資渠道，包括資本市場再融資以及適度的增加銀行信貸等方式募集資金來實現(xiàn)上述目標，以做大做強公司，實現(xiàn)13公司股東價值最大化。

　　資金來源為：自有資金、金融機構貸款；條件成熟時，向資本市場進行融資。

　　使用計劃：主要用于生產(chǎn)經(jīng)營流動資金、產(chǎn)品研發(fā)、技術改造等。

　　（四）對公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標實現(xiàn)產(chǎn)生不利影響的所有風險因素以及已采取的對策和措施

　　1、市場風險受全球金融危機擴散的影響，2009年的宏觀經(jīng)濟形勢和汽車行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境存在較多的不確定因素，產(chǎn)能過大和國內(nèi)、國外汽車市場需求減少的矛盾，將使整個行業(yè)的競爭加劇，也給完成2009年的生產(chǎn)經(jīng)營目標帶來不確定的因素。

　　所采取的措施： 2009年公司在進一步加強與現(xiàn)有國內(nèi)外主要客戶良好合作關系的同時，積極開辟新的市場，堅持拓展國際國內(nèi)市場并舉，大力推進國際市場開發(fā)，擴大產(chǎn)品出口，尋求新的合作伙伴，健全和擴大銷售網(wǎng)絡，提升產(chǎn)品的價值。

　　2、原材料波動風險由于原材料市場石油、鋼材等價格波動較大，給采購成本管理帶來難度，原材料價格波動直接影響著公司產(chǎn)品的利潤實現(xiàn)。

　　所采取的措施： 2009年公司將克服金融危機影響，科學合理組織原材料、零部件采購和生產(chǎn)運行，提高系統(tǒng)應變與協(xié)調(diào)能力，突破供應體系對生產(chǎn)的制約，在保證生產(chǎn)平穩(wěn)運行同時，減少原材料價格波動對產(chǎn)品利潤的影響。14

　　3、外匯風險由于本公司出口產(chǎn)品均需以外匯結(jié)算，人民幣匯率的波動等都將可能給公司的利潤帶來一定影響。

　　所采取的措施：注意把握國家外匯政策的變化，通過加強培養(yǎng)自己的外貿(mào)和金融人才，提高管理人員的金融、外匯業(yè)務水平，增強外匯風險意識和對外匯市場的研究與預測能力，提高對市場的反應能力。公司在實際銷售過程中采用多種手段來規(guī)避匯率風險，形成一整套匯率風險管理機制，將匯率風險的危害減小到最低程度。

　　三、公司投資情況

　　1、募集資金使用情況報告期內(nèi)，公司無募集資金或前期募集資金使用到本期的情況。

　　2、非募集資金項目情況報告期內(nèi)，公司無非募集資金投資項目。

　　四、 公司會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的原因及影響報告期內(nèi)，公司無會計政策、會計估計變更或重大會計差錯。

　　五、董事會日常工作情況

　　1、董事會會議情況及決議內(nèi)容

　　會議屆次 召開日期 決議內(nèi)容決議刊登的信息披露報紙決議刊登的信息披露日期第五屆第十一次會議2008年1月10日《關于公司同中國工商銀行股份有限公司債務重組的議案》、《擬召開股東大會2008年第一次臨時會議事宜》。

　　2008年1月15日五屆第十二次會議2008年1月31日《關于同意公司同上海汽車變速器有限公司和沈陽華晨金杯汽車有限公司簽署合作框架協(xié)議書的議《中國證券報》、《上海證券報》。

　　《2008年2月4日15案》。

　　第五屆第十三次會議2008年4月28日公司《2007年年度報告》及《2007年年度報告摘要》、公司《2008年第一季度報告全文》及《2008年第一季度報告正文》、《董事會2007年度工作報告》、《總裁2007年度工作報告》、《公司2007年度財務決算報告》、《公司2007年度利潤分配預案》、《關于續(xù)聘會計師事務所及支付會計師事務所報酬的議案》、《公司關于2008年度對外擔保的議案》、《公司2008年日常關聯(lián)交易的議案》、《關于公司股票交易撤銷其他處理的風險提示申請》、《獨立董事2007年度述職報告》、《董事會審計委員會關于會計師事務所2008年審計工作的總結(jié)報告》、《董事會審計委員會對年度財務報告的審計工作規(guī)程》、《獨立董事年報工作制度》、《公司關于對金杯車輛制造有限公司以土地進行增資的議案》、《公司董事、高管人員2007年津貼的議案》、《關于對前期已披露的2007年期初資產(chǎn)負債表相關項目及其金額做出變更或調(diào)整的議案》、《關于公司會計政策、會計估計變更的議案》、《關于召開2007年年度股東大會的議案》。

　　2008年4月30日第五屆第十四次會議2008年7月18日《關于關于公司治理專項活動整改情況的說明》、《關于防止大股東占用公司資金問題復發(fā)的自查報告》。

　　2008年7月21日五屆第十五次會議2008年8月13日公司《2008年半年度報告全文》及《2008年半年度報告摘要》、《關于對沈陽金亞汽車傳動軸有限公司增資的議案》、《關于對金杯江森自控汽車內(nèi)飾件有限公司增資的議案》。

　　2008年8月15日五屆第十六次2008年10月公司《2008年第三季度報《中國證券報》、2008年10月3016會議 28日 告全文》及《2008年第三季度報告摘要》、關于建立《重大信息內(nèi)部報告制度》的議案。

　　2、董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況

　　公司董事會完全執(zhí)行股東大會的決議，積極完成了公司同中國工商銀行股份有限公司債務重組和對金杯車輛制造有限公司以土地進行增資的工作。公司董事會在日常經(jīng)營決策中完全按照股東大會通過的規(guī)章制度進行操作，保證公司制度得以有效執(zhí)行，著重日常經(jīng)營和對外擔保中的風險控制，完全執(zhí)行股東大會通過的董事會工作經(jīng)營計劃，克服了一切不利因素，實現(xiàn)了經(jīng)營目標，使股東利益得到最大的保障。

　　3、董事會下設的審計委員會的履職情況匯總報告

　　報告期內(nèi)，審計委員會按照《審計委員會實施細則》和《審計委員會年報工作規(guī)程》的要求，認真履行了職責，實施了對公司內(nèi)部控制建立健全情況進行監(jiān)督檢查、對年度財務審計情況進行審查等重要工作。

　　（1）對公司2008年度財務報告發(fā)表審閱意見審計委員會成員在財務方面均具備豐富的專業(yè)知識與經(jīng)驗，報告期內(nèi)，按照證監(jiān)會有關規(guī)定要求，審計委員會對年度財務會計報告發(fā)表了審閱意見。在年審注冊會計師進場前，對未經(jīng)審計的財務報表發(fā)表意見。審計委員會認為：公司根據(jù)新的企業(yè)會計準則的有關要求，結(jié)合公司實際情況，制定了合理的會計政策和恰當?shù)臅嫻烙嫞揪幹频呢攧諘媹蟊碚鎸嵎从沉斯窘刂?008年12月31日的財務狀況和2008年的經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量，同意以此財務報表為基礎進行2008年度的財務審計工作。

　　審計委員會及時閱讀審計報告初稿，并與年審會計師進行了溝通，審計委17員會與年審會計師之間在公司年度財務報告所有重要問題上不存在爭議，公司財務報告符合企業(yè)會計準則和相關法規(guī)規(guī)定，審計委員會同意以此財務報表為基礎制作公司2008年度報告正文及摘要，以保證公司如期披露2008年年度報告。

　　（2）對會計師事務所審計工作的督促情況公司經(jīng)與負責年審的深圳鵬城會計師事務所協(xié)商，在2008年12月確定了本年度的審計時間安排，公司根據(jù)審計委員會年報工作規(guī)程的相關要求，及時將審計時間安排向?qū)徲嬑瘑T會報告，審計委員會經(jīng)過與會計師事務所溝通后，認為此次公司根據(jù)實際情況，提早做好準備工作，安排的年度審計時間是合適的，審計委員會同意會計師事務所安排的年度審計計劃。在審計過程中，審計委員會與主要項目負責人員保持溝通，了解審計工作進展和會計師關注的問題，并及時反饋給公司有關部門，審計工作因合資企業(yè)審計進度問題，未能按照原定時間表及時推進。為保證公司的年報審計進度和質(zhì)量，經(jīng)溝通，將公司年報審計時間做了后延。

　?。?）對會計師事務所上年度審計工作的總結(jié)報告年審過程中，審計委員會經(jīng)與年審會計師溝通、交流，對會計師事務所的年度審計報告初稿進行了審核，審計委員會認為年審會計師能夠嚴格按照審計法規(guī)、準則執(zhí)業(yè)，重視了解公司及公司的經(jīng)營環(huán)境，了解公司的內(nèi)部控制的建立健全和實施情況，風險意識強，能夠按照審計時間安排及時完成審計工作。審計委員會認為，年審會計師保持了獨立性和謹慎性，較好地完成了2008年度公司的財務報表審計工作，出具了客觀、公正的審計報告。18

　?。?）關于聘任深圳鵬城會計師事務所有限公司為2009年度外部審計機構的提議

　　公司董事會審計委員會通過對深圳鵬城會計師事務所有限公司的了解和與經(jīng)辦注冊會計師李海林、溫如春及主要項目負責人員的訪談，認為：

　　該事務所認真負責，勤勉、謹慎地完成了2008年的審計工作，擁有專業(yè)的審計團隊和較強的技術支持力量，審計團隊嚴謹、敬業(yè)，具備承擔上市公司審計工作的業(yè)務能力和專業(yè)素質(zhì)。公司董事會審計委員會提議續(xù)聘深圳鵬城會計師事務所有限公司為公司2009年度外部審計機構，聘期一年。

　?。?）監(jiān)督公司內(nèi)控制度的完善審計委員會十分關注公司內(nèi)部控制制度的建立、完善情況，報告期公司建立健全了較為完善的內(nèi)部控制制度，內(nèi)部控制貫穿了公司的經(jīng)營管理流程，有關制度得以執(zhí)行。

　　4、董事會下設的薪酬委員會的履職情況匯總報告

　　報告期內(nèi)，董事會薪酬與考核委員會依據(jù)公司主要財務指標和經(jīng)營目標完成情況，結(jié)合董事、監(jiān)事及高管人員分管工作范圍及主要職責，董事、監(jiān)事及高管人員崗位工作業(yè)績考評系統(tǒng)中涉及指標的完成情況，按照績效評價標準和程序，對董事、監(jiān)事及高管人員進行績效評價，并根據(jù)崗位績效評價結(jié)果及薪酬分配政策提出董事、監(jiān)事及高管人員的報酬數(shù)額和獎勵方式，報公司董事會審議。

　　關于公司董事、監(jiān)事及高管人員所披露的薪酬情況的審核意見：根據(jù)中國證監(jiān)會、上交所有關法律、法規(guī)和公司內(nèi)部控制制度的有關規(guī)定，薪酬與考核委員會對2008年度公司董事、監(jiān)事及高管人員所披露的薪酬情19

　　況進行審核并發(fā)表意見如下：公司董事會薪酬與考核委員會根據(jù)董事、監(jiān)事及高管人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性及行業(yè)相關崗位的薪酬水平，結(jié)合公司制定的薪酬方案，認為2008年度公司董事、監(jiān)事及高管人員披露的薪酬情況符合公司薪酬管理制度，沒有違反公司薪酬管理制度及與公司薪酬管理制度不一致的情形發(fā)生。

　　六、 利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案經(jīng)深圳鵬城會計師事務所有限公司審計，2008年12月31日，本公司實現(xiàn)凈利潤-217,584,075.03元， 歸屬于母公司的凈利潤-249,612,455.63元，未分配利潤為- 2,173,153,849.61元, 2008年度公司不進行公積金轉(zhuǎn)增股本，也不進行現(xiàn)金紅利分配。

　　七、其他披露事項報告期，公司選定的信息披露報紙為《中國證券報》、《上海證券報》，未發(fā)生變更。

　　上述議案，請各位股東代表予以審議。該議案已經(jīng)公司第五屆董事會第十八次會議審議通過。

　　二00九年五月十九日20監(jiān)事會2008年度工作報告各位股東：

　　下面我代表金杯汽車股份有限公司監(jiān)事會，對2008年主要工作報告如下，請予審議。

　　一、2008年度主要工作回顧2008年公司面對重大自然災害的影響和金融危機的沖擊，克服種種困難，積極應對挑戰(zhàn)，較好地完成了主業(yè)增長的目標。公司監(jiān)事會根據(jù)《公司法》、《證券法》以及證監(jiān)會、上交所等相關的法律法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定，列席參加了公司董事會和股東大會的會議，加強了同公司管理層的溝通，積極參與公司的生產(chǎn)經(jīng)營工作和重大經(jīng)濟事項的審核，依法履行職責，較好地發(fā)揮了監(jiān)督職能，報告期內(nèi)積極參加了證券監(jiān)管部門組織的培訓，提高了履職能力，切實地維護了股東的權益。

　?。ㄒ唬h的召開情況本報告期內(nèi)公司監(jiān)事會共召開了四次監(jiān)事會會議。

　　1、2008年1月14日召開了第五屆監(jiān)事會第五次會議，會議審議通過了：《關于公司同中國工商銀行股份有限公司債務重組的議案》。

2、2008年4月28日召開了第五屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了：

　　公司《2007年年度報告》及《2007年年度報告摘要》、《2008年第一季度報告全文》及《2008年第一季度報告正文》、《公司監(jiān)事會2007年度工作金杯汽車股東大會2008年年度會議文件之二21報告》、《公司2007年度財務決算報告》、《公司2007年度利潤分配預案》。

　　3、2008年8月13日召開了第五屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了：

　　公司《2008年半年度報告全文》和《2008年半年度報告摘要》、《關于對沈陽金亞汽車傳動軸有限公司增資的議案》、《關于對金杯江森自控汽車內(nèi)飾件有限公司增資的議案》。

　　4、2008年10月28日召開了第五屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了：

　　公司《2008年第3季度報告全文》和《2008年第3季度報告摘要》。

　?。ǘ┍O(jiān)事會列席董事會會議、股東大會會議情況

　　2008年，監(jiān)事會監(jiān)事列席了歷次董事會會議、股東大會會議，參與了公司重大決策的討論，依法監(jiān)督各次董事會會議、股東大會會議議案審議和程序。

　?。ㄈ?008年完成的重點檢查工作

　　1、檢查公司依法運作情況報告期內(nèi)，公司監(jiān)事會按《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，本著向全體股東負責的態(tài)度，忠實認真履行監(jiān)事會的監(jiān)督職能，對本年度內(nèi)股東大會、董事會會議的召開程序及決議事項、董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況、高級管理人員執(zhí)行公司職務的情況以及公司的管理制度等進行了監(jiān)督。

　　監(jiān)事會認為，報告期內(nèi)公司在管理運作方面嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《公司章程》及其他法律法規(guī)的規(guī)定，進一步完善了公司的各項管理制度，建立了比較完善的內(nèi)部控制制度和信息披露制度，保證22了公司的規(guī)范合法運作。公司決策程序合法合規(guī)，未發(fā)現(xiàn)公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時存在違法違規(guī)或損害公司利益的行為。

　　2、檢查公司財務情況監(jiān)事會通過日常監(jiān)督和檢查，認為公司財務制度健全，公司財務部門能認真貫徹國家有關會計制度及相關準則。

　　深圳鵬城會計師事務所有限公司向公司出具了標準無保留意見的《2008年度審計報告》，真實、準確、客觀地反映了公司2008年的財務狀況和經(jīng)營成果。

　　3、公司最近一次募集資金實際投入情況報告期內(nèi)，公司未發(fā)生募集資金投入和使用情況。

　　4、檢查公司收購、出售資產(chǎn)情況報告期內(nèi)，公司收購資產(chǎn)行為審批程序合法、交易價格合理，決策有效，沒有發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易，沒有損害公司及股東利益或造成公司資產(chǎn)流失的行為發(fā)生。

　　5、 檢查公司關聯(lián)交易情況報告期內(nèi)，監(jiān)事會檢查了公司的各項關聯(lián)交易，認為 公司關聯(lián)交易公平、合理，沒有損害上市公司利益。

　　二、2009年度主要工作2009年度主要工作是：

　?。ㄒ唬┘訌姳O(jiān)事會的自身建設，監(jiān)事會成員要加強會計知識、審計知識、金融知識的學習，努力提高業(yè)務素質(zhì)和能力，切實維護股東權益。

　?。ǘ├^續(xù)探索、完善監(jiān)事會的工作機制及運行機制，促進監(jiān)事會工作制23度化、規(guī)范化。進一步提高監(jiān)事會的工作效率和監(jiān)督水平，維護公司及股東利益。

　　（三）堅持對監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營和重大經(jīng)濟活動，監(jiān)督公司高管人員履行職責。

　　上述報告，請各位股東代表予以審議。

　　二00九年五月十九日24公司2008年度財務決算報告和2009年度財務預算報告各位股東:

　　金杯汽車股份有限公司2008年度財務決算經(jīng)深圳鵬城會計師事務所有限公司審計，業(yè)已完成，現(xiàn)將公司2008年度財務決算以及2009年財務預算做一匯報。

　　一、2008年財務決算

　?。ㄒ唬┴攧諣顩r

　　1、資產(chǎn)結(jié)構2008年末資產(chǎn)總額為424,081萬元，比上年同期456,438萬元減少32,357億元，下降7.1%。其中流動資產(chǎn)為277,575萬元，占總資產(chǎn)的65.5%。

　　流動資產(chǎn)比上年同期減少 5,153萬元，下降1.8%。其中貨幣資金130,289萬元，占流動資產(chǎn)比重為46.9%，與上年41.8%相比有所增長，比上年同期增加12,039萬元，主要是公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量較上年同期增長所致。應收賬款與上年同期相比下降16%。應收票據(jù)36,678萬元，比上年同期11,326萬元增長323.8%，主要是為了與融資同步，增加開票所致。其他應收款17,069萬元，比上年同期48,734萬元下降64.9%。存貨44,823萬元，與上年同期相比下降8%，主要是加大銷售力度，減少庫存商品。

　　非流動資產(chǎn)為 146,507萬元，比期初減少27,203萬元，下降15.7%。

　　主要是長期股權投資、以及固定資產(chǎn)凈額、無形資產(chǎn)、商譽等。其中，長期股權投資86,273萬元，比期初減少27,415萬元，主要是由于華晨金杯公司08年虧損63,878萬元影響所致。固定資產(chǎn)凈額與上年同期相比增長金杯汽車股東大會2008年年度會議文件之三253.8%，主要是江森公司新上生產(chǎn)線所致。

　　2、債務結(jié)構2008年負債總額為 368,601萬元，資產(chǎn)負債率為 86.9%，與上年同期相比上升了 4.4個百分點。主要原因是長期借款增加24,000萬元，公司虧損凈資產(chǎn)減少所致。

　　公司的負債結(jié)構中，短期借款和一年內(nèi)到期的長期負債占整個負債總額的38.5%，長期負債占8.6%，其它均為經(jīng)營往來中的商業(yè)信用融資及企業(yè)間往來，主要包括應付票據(jù)、應付賬款、其他應付款。

　　3、股東權益（不包括少數(shù)股東權益）2008年末，歸屬于母公司所有者權益總額為43,444萬元，比期初減少25,035萬元。其中實收資本為 109,267萬元，資本公積110,122萬元，盈余公積41,371萬元，以上三項與期初相比均沒有發(fā)生變化，只是未分配利潤比期初減少25,175萬元，主要是因華晨金杯公司08年虧損63,878萬元，影響我公司虧損24,976萬元所致。

　?。ǘ┙?jīng)營業(yè)績

　　1、銷售情況2008年，輕型卡車銷售85,469輛，比上年同期增長13.3%，。

　　2008年營業(yè)收入為320,675萬元，比上年同期的 372,688萬元下降13.9%。雖然公司輕卡車銷量比同期有較大增長，但由于產(chǎn)品結(jié)構的變化影響了全公司營業(yè)收入的減少。同時，由于原材料上漲等多種因素，使2008年營業(yè)成本占營業(yè)收入91.1%，與上年同期89.9%相比增長了1.2個百分點，也使毛利率下降了1.2個百分點，表明公司產(chǎn)品的盈利能力有所下降，產(chǎn)品競爭日趨激烈。

　　2、期間費用2008年期間費用總額為 40,474萬元，與上年同期的 40,126萬元相比上升0.9%。主要原因是：財務費用為10,853萬元，比上年同期9,086萬元增加1,767萬元，上升19.4%。主要是由于銀行貸款凈額比期初增加21,484萬元所影響。

　　3、盈利水平262008年度實現(xiàn)利潤總額為 -21,702萬元，與上年同期的 12,689萬元相比增虧34,391萬元，歸屬于母公司的凈利潤-24,961萬元，比上年同期7,324萬元增虧32,285萬元。主要是華晨金杯公司的虧損對公司影響較大造成的。2008年華晨金杯公司虧損63,878萬元，而上年同期是盈利11,130萬元，兩年比較影響我公司凈利潤絕對值29,328萬元。另外，今年提取資產(chǎn)減值準備11,870萬元，而同期是沖回資產(chǎn)減值準備11,702萬元，兩年比較影響公司凈利潤絕對值23,572萬元。公司今年雖有與工商銀行債務重組獲得利得29037萬元（含產(chǎn)業(yè)公司），但已被這兩項因素全部吃掉。

（三）現(xiàn)金流量

　　1、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量2008年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為7,932萬元，與上年同期35,514萬元相比減少了27,582萬元，下降了77.8%。公司通過銷售產(chǎn)品所收到的現(xiàn)金是公司當期現(xiàn)金流入的主要來源，其所產(chǎn)生的現(xiàn)金能夠滿足經(jīng)營活動的現(xiàn)金支出需求。

　　2、投資活動現(xiàn)金流量2008年投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量為-8,323萬元，與上年同期相比下降了2,802%。其中投資活動現(xiàn)金流入3,266萬元，比上年8,767萬元下降62.7%，主要原因是上年有轉(zhuǎn)讓華晨金杯公司部分股權取得了現(xiàn)金，而今年沒有此項收益。

　　3、籌資活動現(xiàn)金流量2008年籌資活動現(xiàn)金流量凈額為-9,033萬元，比上年同期-1,754萬元下降615%，主要是由于償還工行債務所致。

　　2008年全年的公司現(xiàn)金流量凈增加額同比下降27.4％，說明公司的資金緊張狀況加劇。

　　(四)、完成的主要財務工作

　　1、積極配合深圳鵬城會計師事務所對公司2007年度的年報進行審計工作；利用各種辦法，將公司的潛能發(fā)揮到極致，實現(xiàn)公司在2007年繼續(xù)盈利，完成了摘掉公司“ST”帽子的任務，重新樹立了企業(yè)形象，為27公司下一步融資打下基礎。

　　2、嚴格按照上海證券交易所對上市公司季度報告準則的要求，編制了公司2008年第一季度報告、中期報告和三季度財務報告，并按時向社會披露，使廣大投資者及時了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況。

　　3、做好融資工作，2008年由金融海嘯引發(fā)的全球經(jīng)濟危機向?qū)嶓w企業(yè)蔓延，我公司不同程度的受到了沖擊，銀行為了規(guī)避風險，對汽車企業(yè)實施緊縮政策，公司貸款異常艱難，使我公司的資金出現(xiàn)了前所未有的緊張狀況。在這種情況下，公司與相關銀行、企業(yè)協(xié)商，公關籌措資金。全年我們辦理了展期貸款8筆，涉及金額4.2億元。與銀行協(xié)商少抽回貸款5,480萬元。保證了生產(chǎn)、經(jīng)營的正常進行，為完成8萬輛輕卡車提供了必要的保證。特別是在盛京銀行取得長期借款24,000萬元，順利完成與工行債務重組任務。我們經(jīng)過大半年的細仔工作，在浦發(fā)銀行已經(jīng)獲得2,000萬元的貸款授信額度，目前正在操作中。

　　4、做好工行債務重組收尾工作始于07年的公司與工商銀行債務重組工作，08年進入到實施階段，為了保證此項工作的順利完成，財務人員多次到工商銀行、盛京銀行等相關部門協(xié)商、溝通，保證債務重組所用資金的落實與安全。之后，積極與省國有資產(chǎn)經(jīng)營管理公司協(xié)商，保證資產(chǎn)回購萬無一失。經(jīng)過大家不懈努力，成功將資產(chǎn)回購，圓滿完成與工行的債務重組。真正為公司減輕了債務，從而調(diào)整了公司的資產(chǎn)結(jié)構，為進一步融資打下了基礎。

　　5、 降成本工作2008年是金杯汽車經(jīng)濟運營異常困難的一年。我公司在集團公司的領導下，加強各項管理，嚴格控制支出，降低成本費用。我公司年初就要求各企業(yè)制定全年的降成本計劃，并要求嚴格執(zhí)行。全年完成降成本費用6,930萬元，為年計劃的113.6%。公司主要采取了以下措施以保證降成本工作的順利進行，①領導重視，全員行動；②掌握原材料市場動向，降低采購成本；③加強財務成本管理，強化成本和費用控制；④改進產(chǎn)品工藝及設計，降低設計成本；⑤強化精益生產(chǎn)活動，優(yōu)化資源配置。28

　　6、積極爭取享受政府優(yōu)惠政策2008年，公司積極與農(nóng)業(yè)銀行溝通，充分利用國家給東北裝備制造業(yè)貸款優(yōu)惠減免的政策，將我公司在農(nóng)業(yè)銀行的6,487萬元貸款及利息9,400萬元剝離，為享受國家處置不良貸款優(yōu)惠政策做了必要的準備。

　　7、加強財務隊伍素質(zhì)建設，進一步提高服務質(zhì)量和管理效率，財務隊伍建設又有所進步，整體意識進一步提高，通過加強財務人員的業(yè)務學習和職業(yè)道德建設，進一步提高了責任感與使命感。從而提高財務負責人業(yè)務素質(zhì)和處理會計工作的能力,達到了預期效果。

　?。ㄎ澹?、目前存在的問題

　　1、產(chǎn)、銷增速與效益增長不協(xié)調(diào)。雖公司產(chǎn)銷高速增長，但公司的效益增長緩慢，綜合競爭能力不強，經(jīng)濟運行質(zhì)量沒有根本改變，有待盡快提高。

　　2、因債務糾紛引發(fā)的法律訴訟案件，在市場上產(chǎn)生影響，給企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營帶來的影響很大。

　　3、銀行債務沉重，影響公司利潤，融資條件不夠，資金緊張狀況沒有得到根本好轉(zhuǎn)。

　　二、2009年財務預算2008年的虧損，使公司2009年又站在了懸崖邊上，只有背水一戰(zhàn)。

　　我們要樹立信心，分析利弊，不氣餒、不松懈，抓住國家振興汽車工業(yè)的有利時機，以“求生存”為基礎，圍繞創(chuàng)新發(fā)展，改革增效做文章。

　　為此公司2009年計劃安排是：

　　生產(chǎn)、銷售輕型卡車10萬輛，銷售收入實現(xiàn)38億元，其中：整車收入28億元，零部件收入10億元。挖拙各種潛力填補利潤缺口，保證全年凈利潤實現(xiàn)扭虧為盈。為此，我們將著重做好以下各項工作：

　　1、積極籌措資金，管好用活公司有限資金。全年力爭籌措資金，增加銀行貸款4.45億元，保證公司正常運行及企業(yè)必要的穩(wěn)定需求。

　　2、對內(nèi)主要是開源節(jié)流，企業(yè)要擴大市場銷售，零部件企業(yè)爭取外部市場份額，創(chuàng)收增利。

　　3、做好公司企業(yè)資產(chǎn)保全和增值工作，協(xié)調(diào)組織好公司內(nèi)企業(yè)間資29產(chǎn)運作方面的工作。加強對企業(yè)資本性支出嚴格管理和監(jiān)督。力爭實現(xiàn)公司投資企業(yè)的三進兩出。

　　4、結(jié)合集團資產(chǎn)結(jié)構調(diào)整，適時裝入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)增加利潤源。

　　5、積極穩(wěn)妥的進行融資的準備與實施工作，在華晨集團的幫助下，爭取融資成功，為公司的大發(fā)展做好準備。

　　各位股東，我們走過不平靜的2008年，又將迎接新的挑戰(zhàn)，我們有信心，在公司領導班子的帶領下，團結(jié)一致，充分發(fā)揮每個人的能量，同甘共苦，為完成公司的總體方針及2009年的各項指標而努力工作。

　　上述報告，請各位股東代表予以審議。

　　二00九年五月十九日30公司2008年度利潤分配預案各位股東：

　　經(jīng)深圳鵬城會計師事務所有限公司審計，2008年12月31日，本公司實現(xiàn)凈利潤-217,584,075.03元， 歸屬于母公司的凈利潤-249,612,455.63元，未分配利潤為- 2,173,153,849.61元, 2008年度公司不進行公積金轉(zhuǎn)增股本，也不進行現(xiàn)金紅利分配。

　　上述議案請各位股東代表予以審議。

　　二00九年五月十九日金杯汽車股東大會2008年年度會議文件之四31公司《2008年年度報告》及《2008年年度報告摘要》各位股東：

　　2008年是極不平凡的一年，受特大地震災害的影響和金融危機的沖擊，公司的生產(chǎn)經(jīng)營工作遭遇了嚴峻挑戰(zhàn)，公司在經(jīng)濟環(huán)境和市場環(huán)境極端困難的狀況下，全力組織開展各項經(jīng)營工作，推動了輕卡車和零部件出口逆勢而上，實現(xiàn)了整車產(chǎn)銷計劃目標。

　　公司2008年度的主要工作和生產(chǎn)經(jīng)營等情況，請審閱公司《2008年度報告》。請各位股東代表予以審議。

　　附：《2008年度報告》及《2008年度報告摘要》。

　　二00九年五月十九日金杯汽車股東大會2008年年度會議文件之五32關于續(xù)聘會計師事務所及支付會計師事務所報酬的議案各位股東：

　　根據(jù)公司董事會審計委員會關于會計師事務所2008年審計工作的總

　　結(jié)報告和續(xù)聘會計師事務所的決議，擬繼續(xù)聘請深圳鵬城會計師事務所有限公司為本公司2009年財務報告審計機構，公司支付該所財務審計費不超過130萬元，差旅費不超過20萬元。

請各位股東代表予以審議。

　　二00九年五月十九日金杯汽車股東大會2008年年度會議文件之六33關于2009年度新增貸款額度和對下屬子公司及對外提供擔保的議案各位股東：

　　根據(jù)2009年企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展的需要，公司2009年擬新增借款總計44,500萬元，擬展期總計為92,610萬元，共計137,110萬元。其中公司本部擬新增借款5,000萬元, 擬展期48,610萬元；沈陽金杯車輛制造有限公司（下稱：金杯車輛）擬新增借款30,500萬元, 擬展期34,500萬元；鐵嶺華晨橡塑制品有限公司（下稱：鐵嶺華晨）擬展期9,500萬元；

　　金杯江森自控汽車內(nèi)飾件有限公司（下稱：金杯江森）新增借款9,000萬元。

　　2009年公司企業(yè)內(nèi)部之間擬提供擔保的額度為41,950萬元，其中：

　　公司本部為下屬子公司金杯車輛、鐵嶺華晨提供擔保6,000萬元和5,500萬元；鐵嶺華晨為金杯車輛提供擔保20,100萬元；金杯車輛為公司本部、鐵嶺華晨提供擔保6,350萬元和4,000萬元。

　　擬增加的對外擔保總額為10,000萬元，為金杯車輛對興遠東零部件有限公司的貸款提供擔保。

　　上述議案已經(jīng)公司第五屆董事會第十八次會議審議通過，為提高貸款審批效率，提請股東大會授權董事會具體辦理上述相應貸款單位擔保額度內(nèi)的每筆貸款業(yè)務。請各位股東代表予以審議。

　　二00九年五月十九日金杯汽車股東大會2008年年度會議文件之七34公司2009年度日常關聯(lián)交易預計的議案各位股東：

　　現(xiàn)將公司2009年關聯(lián)交易預計情況向董事會做一報告。

　　一、預計2009年全年日常關聯(lián)交易的基本情況關聯(lián)交易類型 按產(chǎn)品或勞務劃分關聯(lián)人 預計總金額（萬元）去年總金額（萬元）采購貨物和接受勞務產(chǎn)品 沈陽興遠東汽車零部件有限公司500沈陽華晨金杯汽車有限公司20,0007,132沈陽金杯恒隆汽車轉(zhuǎn)向器系統(tǒng)有限公司1000806沈陽金亞汽車傳動軸有限公司3028沈陽恒瑞汽車部件有限公司6564沈陽錦恒汽車安全系統(tǒng)有限公司9797沈陽金杯恒浩汽車零部件有限公司5046小計 21,7428,173銷售貨物和提供勞務產(chǎn)品 沈陽華晨金杯汽車有限公司38,00037,574沈陽興遠東汽車零部件有限公司5,5005,255小計 59,39962,448其他業(yè)務 沖壓件 沈陽華晨金杯汽車有限公司20,00019,476小計 20,00019,476

　　二、關聯(lián)方介紹和關聯(lián)關系

　　1、關聯(lián)方介紹：

　?。?）企業(yè)名稱：沈陽華晨金杯汽車制造有限公司住 所：沈陽大東區(qū)山嘴子路14號金杯汽車股東大會2008年年度會議文件之八35法定代表人：祁玉民注冊資本：4.44億美元企業(yè)類型：有限責任公司經(jīng)營范圍：設計制造和銷售各種輕型客車、轎車及其零部件（含進口件）并提供售后服務；進口或在國內(nèi)購買所須的生產(chǎn)設備及輕型客車、轎車零部件，改裝各種輕型客車、轎車和開發(fā)有關部門技術咨詢服務項目，開發(fā)與上述經(jīng)營有關的其他經(jīng)紀活動。

　?。?）企業(yè)名稱：沈陽興遠東汽車零部件有限公司住 所：沈陽市高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)渾南開發(fā)區(qū)55號注冊資本：美元15,000萬元法定代表人：祁玉民經(jīng)營范圍：驅(qū)動橋總成,變速器及汽車關聯(lián)零部件的生產(chǎn)、銷售。

　　企業(yè)類型：外商獨資企業(yè)

　?。?）企業(yè)名稱：沈陽金杯恒隆汽車轉(zhuǎn)向器系統(tǒng)有限公司住 所：沈陽經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)云海路15號注冊資本：6,750萬元法定代表人：謝耀煌經(jīng)營范圍：汽車轉(zhuǎn)向器及轉(zhuǎn)向系統(tǒng)部件、汽車零部件生產(chǎn)、制造。

　　企業(yè)類型： 中外合資企業(yè)

　?。?）企業(yè)名稱：沈陽金亞傳動軸制造有限公司住 所： 沈陽市于洪區(qū)前進鄉(xiāng)注冊資本：5,565萬元36法定代表人：卓正郁經(jīng)營范圍：汽車傳動軸、機械傳動軸及其零配件企業(yè)類型：中外合資企業(yè)

　　(5) 企業(yè)名稱：沈陽恒瑞汽車部件有限公司住 所：沈陽市沈河區(qū)萬柳塘路38號注冊資本：2,841萬元法定代表人：王濤經(jīng)營范圍：汽車彈簧、汽車配件加工生產(chǎn)（分支加工生產(chǎn)）、銷售汽車、技術咨詢及售后服務企業(yè)類型：有限責任公司

　　(6) 企業(yè)名稱：沈陽錦恒汽車安全系統(tǒng)有限公司住 所：沈陽經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)開發(fā)大路10甲1號注冊資本：2,700萬元法定代表人：劉鵬程經(jīng)營范圍：汽車安全系統(tǒng)及相關零部件設計、生產(chǎn)制造及售后服務企業(yè)類型： 合資經(jīng)營

　　(7) 企業(yè)名稱：沈陽金杯恒浩汽車零部件有限公司住 所：沈陽經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)昆明湖街16號注冊資本：1,000萬元法定代表人：劉鵬程經(jīng)營范圍：水轉(zhuǎn)印汽車內(nèi)飾件、方向盤骨架、皮木方向盤、全皮方向盤、汽車零部件的開發(fā)、研究、制造37企業(yè)類型： 有限責任

　　2、關聯(lián)關系沈陽興遠東汽車零部件有限公司與本公司關系是同一控制人；沈陽華晨金杯汽車有限公司、沈陽金杯恒隆汽車轉(zhuǎn)向器系統(tǒng)有限公司、沈陽金亞汽車傳動軸有限公司、沈陽恒瑞汽車部件有限公司、沈陽錦恒汽車安全系統(tǒng)有限公司、沈陽金杯恒浩汽車零部件有限公司是本公司的聯(lián)營公司。

　　三、定價政策和定價依據(jù)采購貨物和接受勞務以及銷售貨物和提供勞務費日常關聯(lián)交易定價政策為：以簽訂購銷合同時的公司競標價格或市場公允價格為基礎，雙方協(xié)商確定價格。雙方隨時根據(jù)市場價格變化情況對關聯(lián)交易價格進行相應調(diào)整。

　　四、交易目的和交易對上市公司的影響公司與關聯(lián)方的關聯(lián)交易，可以充分利用關聯(lián)方技術優(yōu)勢，產(chǎn)品優(yōu)勢，保持雙方之間優(yōu)勢互補，取長補短，保證公司的正常穩(wěn)定的經(jīng)營，以確保公司的整體經(jīng)濟效益。公司與關聯(lián)方交易價格依據(jù)市場條件公平、合理確定，交易符合公開、公平、公正的原則，不會損害到公司利益和廣大股東的利益。公司的獨立性沒有受到影響，公司主要業(yè)務不因此類交易而對關聯(lián)方形成依賴。

　　上述議案，請各位股東代表予以審議。該議案已經(jīng)公司第五屆董事會

　　第十八次會議審議通過。

　　二00九年五月十九日38獨立董事2008年度述職報告各位股東：

　　我代表4位獨立董事向大家作《2008年度獨立董事述職報告》，請予審議。

　　2008年是金杯公司抵御自然災害和金融危機的沖擊和影響，戰(zhàn)勝各種不利因素影響，奮力拼搏的一年。

　　作為金杯汽車股份有限公司的獨立董事，2008年我們嚴格按照《公司法》、《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律、法規(guī)和《金杯汽車股份有限公司章程》以及《金杯汽車股份有限公司獨立董事制度》的有關規(guī)定，忠實履行職責，積極出席相關會議，認真審議董事會各項議案，充分發(fā)揮獨立董事的獨立作用，促進公司規(guī)范運作，關注并參與研究公司的發(fā)展戰(zhàn)略，為公司的審計和內(nèi)控等工作提出了我們的意見和建議，對公司重大事項發(fā)表了獨立意見，努力發(fā)揮獨立董事及各專業(yè)委員會的作用，維護了公司的整體利益，維護了全體股東特別是中小股東的合法權益。現(xiàn)將2008年度我們履行獨立董事職責的情況匯報如下：

　　一、出席會議情況

　　2008年公司以現(xiàn)場及通訊方式共計召開6次董事會會議、1次股東大會和1次臨時股東大會。我們4名獨立董事均以現(xiàn)場或傳真的方式親自或金杯汽車股東大會2008年年度會議文件之九委托出席了各次會議并對議案進行了表決。我們未對公司董事會的各項議案及其他事項提出異議。

　　在召開董事會會議和股東大會會議之前，我們與公司經(jīng)營管理層保持了充分的溝通，我們通過各種方式調(diào)查、獲取做出決策前所需要的情況和資料，為董事會的重大決策做了充分的準備工作。會議上對提交董事會和股東大會的議案均認真審議，積極參與討論并提出合理化建議。列席公司召開的股東大會和臨時股東大會，積極聽取現(xiàn)場股東提出的意見和建議，力爭更好地履行自己的職責，促進公司規(guī)范運作。

　　二、發(fā)表獨立董事意見情況2008年度，我們根據(jù)有關規(guī)定，在了解情況、查閱相關文件后，對關聯(lián)交易、對外擔保、銀行貸款等經(jīng)營情況發(fā)表了獨立意見，主要有：

　　1、在2008年4月28日召開的第五屆第十三次董事會會議上我們對公司日常關聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見，認為2008年日常關聯(lián)交易系根據(jù)市場化原則進行，未損害股東和公司的利益，程序合理合法，不存在內(nèi)幕交易。

　　2、2008年7月18日董事會第五屆第十四次會議上我們對《關于公司治理專項活動整改情況的說明》和《關于防止大股東占用公司資金問題復發(fā)的自查報告》發(fā)表了獨立意見。

　　三、保護投資者權益方面所做的工作

　　報告期內(nèi)，我們對須經(jīng)董事會決策的重大事項，都事先對公司介紹的情況和提供的資料進行了認真審核，為董事會的重要決策做了充分的準備工作，并在董事會上充分發(fā)表了意見；對公司日常情況，都定期索閱相關資料，及時了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營動態(tài)和法人治理情況；對公司信息披露情況進行了監(jiān)督與核查；對高管履職情況進行了有效地監(jiān)督和檢查；對2008年度年報編制工作進行了監(jiān)督，對年報工作的編制與披露勤勉盡責，履行了獨立董事的職責，切實地維護了公司和中小股東的合法權益。

　　四、其他工作

　　1、報告期內(nèi)無提議召開董事會的情況發(fā)生。

　　2、報告期內(nèi)無獨立聘請外部審計機構和咨詢機構的情況發(fā)生。

　　3、報告期內(nèi)，我們加強了對法制、法規(guī)和自身業(yè)務知識的學習，增強了對規(guī)范公司法人治理和保護社會公眾股股東權益等方面的認識和理解，提高了對公司和投資者利益的保護能力。

　　五、公司對獨立董事工作提供協(xié)助的情況我們一致認為，2008年公司對獨立董事的工作給予了積極的支持和充分理解，為我們提供了必要的條件，相關工作人員也給予了積極有效地配合和幫助，所需資料提供及時、詳細，沒有妨礙獨立董事獨立性的情況發(fā)生。在2009年，我們將繼續(xù)按照有關的法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，本著誠信與勤勉的精神，加強同董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層之間的溝通和合作，學習和了解公司業(yè)務，及時了解相關的法律法規(guī)和監(jiān)管文件，獨立公正地履行職責，發(fā)揮獨立董事的作用，為公司董事會提供決策參考建議，確保公司董事會的規(guī)范化運作，堅決維護全體股東的合法權益不受侵害，切實履行獨立董事的義務。

　　我們希望在新的一年里，公司牢牢地把握發(fā)展機遇，更加穩(wěn)健經(jīng)營，規(guī)范運作，努力培養(yǎng)新的經(jīng)濟增長點，增強公司的盈利能力，更好地樹立41上市公司形象，為民族汽車工業(yè)的發(fā)展做出貢獻。

　　謝謝大家。

　　金杯汽車股份有限公司獨立董事：費方域、徐士英、黃偉華、張念哲二00九年五月十九日42關于變更公司董事的的議案各位股東：

　　鑒于本公司第五屆董事會董事翟鋒先生因工作原因辭去董事職務，公司第四大股東上海申華控股股份有限公司推薦祁玉民先生為本公司董事候選人。根據(jù)公司章程規(guī)定，公司董事會提名祁玉民先生為公司董事候選人。公司董事會對翟鋒先生在擔任公司董事期間為公司所做的辛勤工作表示誠摯的感謝！上述董事候選人，請各位股東代表予以審議。

　　附：祁玉民先生簡歷祁玉民 男，1959年出生，工商管理碩士，教授級高級工程師。曾任大連重工集團有限公司董事長、總經(jīng)理；遼寧省大連市副市長?，F(xiàn)任華晨汽車集團控股有限公司黨組書記、董事長、總裁；華晨中國汽車控股有限公司執(zhí)行董事、總裁及行政總裁；沈陽華晨金杯汽車有限公司董事長；華晨寶馬汽車有限公司董事；沈陽興遠東汽車零部件有限公司董事長等職。

　　二00九年五月十九日金杯汽車股東大會2008年年度會議文件之十43關于轉(zhuǎn)讓公司合資企業(yè)民生信用投資擔保有限公司的議案各位股東：

　　民生投資信用擔保有限公司（以下簡稱：民生擔保）成立于2001年3月，注冊資本為人民幣10億元，金杯汽車股份有限公司持股44%，上海申華控股股份有限公司持股44%，，沈陽新金杯投資有限公司持股10%，中華全國工商業(yè)聯(lián)合會持股0.5%，中國光彩事業(yè)促進會持股1%，張維新持股0.5%。公司投資額4.4億元人民幣。民生擔保主要的經(jīng)營范圍為： 經(jīng)濟擔保、投資擔保、信用擔保、項目投資、股權投資、資產(chǎn)重組、收購兼并及相關業(yè)務咨詢（上述經(jīng)營范圍除專項規(guī)定）民生擔保自成立以來，因業(yè)務拓展不利等原因所致，除2006年公司盈利1,872.7萬元外,連年虧損，目前，已成為公司發(fā)展的障礙。為整合公司資源，提升公司經(jīng)營業(yè)績，促進公司發(fā)展，公司擬轉(zhuǎn)讓所持合資企業(yè)民生投資擔保有限公司的股權，并授權公司經(jīng)營班子辦理此事宜。

　　上述議案，請各位股東代表予以審議。該議案已經(jīng)公司第五屆董事會

　　第十七次會議審議通過。

　　二00九年五月十九日金杯汽車股東大會2008年年度會議文件之十一44關于修訂公司章程的議案各位股東：

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2008）和《關于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第57號）的規(guī)定，擬對《公司章程》規(guī)定的分紅政策進行相應修改。

　　本次擬修訂的條款具體如下：

　　公司章程原“第二百三十九條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。公司應重視對投資者的合理匯報?！爆F(xiàn)擬修訂為 “第二百三十九條 公司采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。在保證公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展的情況下，公司每三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于三年中實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十?！?/P>

　　上述議案，請各位股東代表予以審議。該議案已經(jīng)公司第五屆董事會

　　第十八次會議審議通過。

　　附：修訂后的公司章程

　　二00九年五月十九日

　　金杯汽車股東大會2008年年度會議文件之十二