公司獨(dú)立董事 2008 年度述職報(bào)告 

    各位股東：

    作為江鈴汽車(chē)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的獨(dú)立董事，根據(jù)《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，以及《江鈴汽車(chē)股份有限公司章程》的要求，我們?cè)?008年度工作中，誠(chéng)信、勤勉、盡責(zé)，忠實(shí)履行職務(wù)，積極出席相關(guān)會(huì)議，認(rèn)真審議董事會(huì)各項(xiàng)議案，對(duì)公司相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，切實(shí)維護(hù)了公司和股東尤其是社會(huì)公眾股股東的利益。現(xiàn)將2008年度履行職責(zé)的情況述職如下：

     一、出席會(huì)議情況

    2008年度，獨(dú)立董事張宗益先生應(yīng)出席董事會(huì)議10次，親自出席9次，委托出席1次；獨(dú)立董事史建三先生和關(guān)品方先生2008年6月成為公司獨(dú)立董事，應(yīng)出席董事會(huì)會(huì)議次數(shù)6次，史建三先生委托出席1次。公司在2008年度召集召開(kāi)的董事會(huì)、股東大會(huì)符合法定程序，重大經(jīng)營(yíng)決策事項(xiàng)和其它重大事項(xiàng)均履行了相關(guān)程序，會(huì)議決議合法有效。

     二、發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)情況

    1、對(duì)董事會(huì)議案發(fā)表意見(jiàn)情況

    ①在2008年5月21 日至2008年5月30 日以書(shū)面方式召開(kāi)的董事會(huì)上，對(duì)公司新一屆董事會(huì)董事候選人議案和《V348整車(chē)技術(shù)許可協(xié)議》進(jìn)行補(bǔ)充和修訂的關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，同意上述議案，上述議案審議批準(zhǔn)程序合法有效。

    ②在2008年6月26 日召開(kāi)的公司六屆一次董事會(huì)上，對(duì)公司委聘高級(jí)管理人員發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，同意上述事項(xiàng)，上述議案審議批準(zhǔn)程序合法有效。

    ③在2008年7月8 日召開(kāi)的公司六屆二次董事會(huì)上，對(duì)V348中國(guó)重型車(chē)國(guó)4項(xiàng)目前期工作中福特汽車(chē)公司提供的支持向其支付工程服務(wù)費(fèi)，及公司與福特之間達(dá)成的《供應(yīng)合同》有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事宜發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，同意上述事項(xiàng)，上述議案審議批準(zhǔn)程序合法有效。

    ④在2008年12月11日召開(kāi)的公司六屆三次董事會(huì)上，對(duì)與福特汽車(chē)公司的

 《人員協(xié)議》修訂、與江西江鈴進(jìn)出口有限責(zé)任公司合同展期及2009年經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易框架方案有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事宜發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，同意上述事項(xiàng)，上述議案審議批準(zhǔn)程序合法有效。

    2、對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)等發(fā)表意見(jiàn)

    2008年度，本公司對(duì)外擔(dān)?？傤~為2651萬(wàn)元，占公司凈資產(chǎn)的0.7%，均為本公司為福特汽車(chē)金融（中國(guó)）有限公司（“福特金融”）向公司有關(guān)經(jīng)銷(xiāo)商提供的融資出具的車(chē)輛質(zhì)押擔(dān)保。

    我們認(rèn)為：上述對(duì)外擔(dān)保，因本公司已收到福特金融代表經(jīng)銷(xiāo)商支付的購(gòu)車(chē)款，相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)已被對(duì)沖。報(bào)告期內(nèi)，本公司除上述向經(jīng)銷(xiāo)商提供的擔(dān)保外，無(wú)其他對(duì)外擔(dān)保。

    3、對(duì)公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)發(fā)表意見(jiàn)

    我們認(rèn)真審閱了公司出具的內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告及相關(guān)材料，就公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)發(fā)表意見(jiàn)如下：

    ○1 公司各項(xiàng)內(nèi)部控制制度健全完善，符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管部門(mén)的要求。

    ○2 公司內(nèi)部控制重點(diǎn)活動(dòng)按內(nèi)部控制各項(xiàng)制度的規(guī)定進(jìn)行，內(nèi)部控制嚴(yán)格、充分、有效，保證了公司的經(jīng)營(yíng)管理的正常進(jìn)行。

    ○3 就內(nèi)部控制存在的問(wèn)題制定了切實(shí)可行的整改計(jì)劃，進(jìn)一步完善了公司的內(nèi)部控制體系。

    我們認(rèn)為公司建立了健全的內(nèi)部控制制度，公司出具的內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告符合公司內(nèi)部控制的實(shí)際情況。

     三、保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的其他工作

    2008年內(nèi)，我們有效地履行了獨(dú)立董事的職責(zé)，對(duì)于每次需董事會(huì)審議的各個(gè)議案，首先對(duì)所提供的議案材料和有關(guān)介紹進(jìn)行了研究和認(rèn)真審核，在此基礎(chǔ)上，獨(dú)立、客觀、審慎地行使表決權(quán)；深入了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、管理和內(nèi)部控制等制度的完善及執(zhí)行情況、董事會(huì)決議執(zhí)行情況、財(cái)務(wù)管理、關(guān)聯(lián)交易、業(yè)務(wù)發(fā)展和投資項(xiàng)目的進(jìn)度等相關(guān)事項(xiàng)，查閱有關(guān)資料，與相關(guān)人員溝通，關(guān)注公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、法人治理等情況。同時(shí)，對(duì)公司定期報(bào)告、關(guān)聯(lián)交易、有關(guān)提名人選及其它有關(guān)事項(xiàng)等做出了客觀、公正的判斷，發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)和相關(guān)專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明。除此之外，我們對(duì)董事、高管履行職責(zé)情況，信息披露情況等進(jìn)行監(jiān)督和核查，促進(jìn)了董事會(huì)決策的科學(xué)性和客觀性，切實(shí)地維護(hù)了公司和廣大社會(huì)公眾股東的利益。

     四、其他事項(xiàng)

    1、無(wú)提議召開(kāi)董事會(huì)的情況；

    2、無(wú)提議聘請(qǐng)或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的情況；

    3、無(wú)獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu)的情況。

    2009年，作為獨(dú)立董事，我們將繼續(xù)秉承誠(chéng)信、勤勉以及對(duì)公司和全體股東負(fù)責(zé)的精神，忠實(shí)履行獨(dú)立董事義務(wù)，發(fā)揮獨(dú)立董事作用，切實(shí)維護(hù)好全體股東特別是中小股東合法權(quán)益。最后，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)層及相關(guān)工作人員在我們2008年度工作中給予的協(xié)助和積極配合，表示衷心的感謝。簽署：

獨(dú)立董事：張宗益                            獨(dú)立董事：史建三獨(dú)立董事：關(guān)品方