揚(yáng)州亞星客車股份有限公司

    2008年度股東大會(huì)會(huì)議資料揚(yáng)州亞星客車股份有限公司 2008年度股東大會(huì)會(huì)議資料
    揚(yáng)州亞星客車股份有限公司2008年度股東大會(huì)會(huì)議議程時(shí)間 主持人 會(huì) 議 內(nèi) 容 報(bào)告人
    1、審議《2008年度董事會(huì)工作報(bào)告》
    2、審議《2008年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》
    3、審議《2008年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》
    4、審議《2008年度利潤分配議案》
    5、審議《修改公司章程的議案》
    6、審議《關(guān)于續(xù)聘2009年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》
    7、審議《關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案》
    8、股東提問、發(fā)言
    9、大會(huì)表決（休會(huì)、計(jì)票）
    10、宣布表決結(jié)果
    11、通過會(huì)議決議
    12、律師發(fā)表法律意見6月11日10：00—12：00魏 潔
    13、大會(huì)結(jié)束揚(yáng)州亞星客車股份有限公司 2008年度股東大會(huì)會(huì)議資料揚(yáng)州亞星客車股份有限公司2008年度股東大會(huì)會(huì)議資料目 錄
 
    資料一：2008年度董事會(huì)工作報(bào)告
    資料二：2008年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告資料三：2008年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告資料四：2008年度利潤分配議案資料五：修改公司章程的議案資料六：關(guān)于續(xù)聘2009年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案資料七：關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案揚(yáng)州亞星客車股份有限公司 2008年度股東大會(huì)會(huì)議資料揚(yáng)州亞星客車股份有限公司
 
    2008年度董事會(huì)工作報(bào)告
 
    各位股東、股東代表：
 
    下面由我代表揚(yáng)州亞星客車股份有限公司第四屆董事會(huì)向大會(huì)作2008年度工作報(bào)告，請(qǐng)各位股東、股東代表審議。
 
    第一部分 管理層討論與分析
 
    一、2008年總體經(jīng)營情況2008年，次貸危機(jī)引發(fā)了全球金融危機(jī)和經(jīng)濟(jì)衰退，我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展環(huán)境也遭受很大沖擊。在國家信貸政策調(diào)整、匯率利率變動(dòng)、成本要素價(jià)格變化、特大自然災(zāi)害等一系列因素的影響下，我國客車市場(chǎng)結(jié)束了近年來平穩(wěn)快速增長的勢(shì)頭，我國客車市場(chǎng)銷售和經(jīng)濟(jì)效益出現(xiàn)了明顯下降，出口市場(chǎng)也受到較大抑制。在客車市場(chǎng)整體下降的大環(huán)境下，公司經(jīng)營層一手抓客車業(yè)務(wù)整合，一手抓產(chǎn)品開發(fā)和市場(chǎng)開拓，在全體員工的共同努力下，實(shí)現(xiàn)了銷量和銷售收入的雙增長，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)逐步獲得改善。受上半年原材料價(jià)格大幅上漲、勞動(dòng)力成本上升、投資收益減少等因素影響，凈利潤同比出現(xiàn)較大幅度下降。
 
    2008年，公司銷售客車3406輛，同比增長19.13%；實(shí)現(xiàn)銷售收入83152萬元，同比增長71.92%；實(shí)現(xiàn)凈利潤483萬元，同比下降48.01%。2008年公司順利完成了客車業(yè)務(wù)整合，解決了影響發(fā)展的諸多歷史遺留問題，使公司重新回到正常發(fā)展?fàn)顟B(tài)，在產(chǎn)品開發(fā)、海外市場(chǎng)開拓、質(zhì)量管理、基礎(chǔ)管理、團(tuán)隊(duì)建設(shè)等方面踏實(shí)努力地工作，為今后的發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。
 
    產(chǎn)品開發(fā)取得新成效。公司明確了以“歐洲技術(shù)一脈相承；服務(wù)大眾我‘星’不改”作為產(chǎn)品定位和經(jīng)營策略，努力尋求在細(xì)分市場(chǎng)上取得突破，新開發(fā)的13米城市雙層觀光車當(dāng)年形成銷售150臺(tái)，實(shí)現(xiàn)銷售收入1.56億元。完成10-11米大型城市客車及天然氣城市客車換型、伊朗12米出口底盤等項(xiàng)目，完成公司與揚(yáng)州亞星商用車有限公司產(chǎn)品平臺(tái)的整合，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)正在逐步改善。大型、高檔城市客車、13米雙層高速公路客車、混合動(dòng)力客車、電動(dòng)客車等項(xiàng)目正在研發(fā)之中。
 
    市場(chǎng)銷售取得新進(jìn)展。報(bào)告期內(nèi)，公司完成北京奧運(yùn)130臺(tái)大型高檔客車訂單，以良好的性能服務(wù)于北京奧運(yùn)，提高了公司形象，促進(jìn)了品牌提升。海外市場(chǎng)拓展取得新成效，2008年公司出口客車355輛，實(shí)現(xiàn)銷售收入8809萬元。

    基礎(chǔ)管理獲得新提升。完善了《產(chǎn)品質(zhì)量責(zé)任制》，借助信息化平臺(tái)加強(qiáng)對(duì)關(guān)鍵過程、關(guān)鍵工序、供應(yīng)鏈系統(tǒng)質(zhì)量保證能力的監(jiān)控，促進(jìn)系統(tǒng)質(zhì)量控制能力的提高。進(jìn)一步優(yōu)化實(shí)施了ERP 項(xiàng)目，進(jìn)行流程優(yōu)化與再造，逐步改善和提升運(yùn)營效率。切實(shí)加強(qiáng)全面預(yù)算管理，嚴(yán)格控制各項(xiàng)成本費(fèi)用。切實(shí)加強(qiáng)供應(yīng)鏈的優(yōu)化整合，提高供應(yīng)鏈的質(zhì)揚(yáng)州亞星客車股份有限公司2008年度股東大會(huì)會(huì)議資料一揚(yáng)州亞星客車股份有限公司 2008年度股東大會(huì)會(huì)議資料量水平與響應(yīng)速度。強(qiáng)化資金管理，拓寬融資渠道，保持現(xiàn)金流平穩(wěn)。

    團(tuán)隊(duì)建設(shè)得到加強(qiáng)。通過培訓(xùn)、學(xué)習(xí)和直接溝通，干部員工責(zé)任感和使命感顯著增強(qiáng)，基層團(tuán)隊(duì)執(zhí)行力得到有效提高，公司基本確立了“誠信、尊重、學(xué)習(xí)、創(chuàng)新”的價(jià)值觀。
 
    公司主營業(yè)務(wù)及其經(jīng)營狀況
 
    1、主營業(yè)務(wù)分行業(yè)、產(chǎn)品情況單位:萬元 幣種:人民幣分行業(yè)或分產(chǎn)品營業(yè)收入 營業(yè)成本營業(yè)利潤率(%)營業(yè)收入比上年增減（％）營業(yè)成本比上年增減（％）營業(yè)利潤率比上年增減（%）分產(chǎn)品大型客車 42,620.5137,945.1810.97108.08111.83減少1.58個(gè)百分點(diǎn)中型客車 37,126.3134,697.826.5443.8446.63減少1.79個(gè)百分點(diǎn)小型客車 1,233.711,231.020.22-16.9-17.82增加1.11個(gè)百分點(diǎn)其他 1,911.811,875.291.91569.19568.37增加0.21個(gè)百分點(diǎn)
 
    2、主營業(yè)務(wù)分地區(qū)情況單位:元 幣種:人民幣地區(qū) 營業(yè)收入 營業(yè)收入比上年增減（％）國內(nèi) 743,430,634.5957.04國外 88,089,311.96757.26
 
    二、對(duì)公司未來發(fā)展的展望

    1．2009年公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)和機(jī)遇當(dāng)前由次貸危機(jī)引發(fā)的國際金融危機(jī)對(duì)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的影響進(jìn)一步顯現(xiàn)，國內(nèi)經(jīng)濟(jì)增速放緩、消費(fèi)者信心不足、消費(fèi)能力下降、旅游和客運(yùn)市場(chǎng)不景氣等都影響到客車市場(chǎng)的發(fā)展，2009年客車市場(chǎng)的競(jìng)爭將更加激烈。
 
    受國際金融危機(jī)影響，國內(nèi)經(jīng)濟(jì)盡管增速明顯放緩，但在政府相關(guān)政策刺激之下仍將保持健康平穩(wěn)的增長，2009年8%以上的GDP 增長幅度值得期待，國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)刺激措施的推出已為汽車行業(yè)的發(fā)展創(chuàng)造有利條件。全國各地基礎(chǔ)設(shè)施、城市建設(shè)和新農(nóng)村建設(shè)加快，城市客車、“村村通”客車的需求將在今后一段時(shí)間內(nèi)保持增長。去年底以來，各種生產(chǎn)資料、能源價(jià)格有所回落，也使公司在市場(chǎng)相對(duì)低迷的時(shí)候，減輕了原材料采購成本的壓力。

    2．2009年經(jīng)營目標(biāo)及重點(diǎn)工作據(jù)業(yè)內(nèi)專家分析與判斷，2009年全國客車總銷量將在2008年的基礎(chǔ)上有所下降，降幅在5-15%之間，根據(jù)實(shí)際情況，公司經(jīng)營層研究制訂2009年經(jīng)營目標(biāo)為：銷售收入8-8.5億元，主營業(yè)務(wù)努力止虧，凈利潤等主要經(jīng)營指標(biāo)與2008年基本持平。2009年將重點(diǎn)做好以下工作：
 
    積極提升營銷能力，努力增加主營業(yè)務(wù)收入。持續(xù)推進(jìn)銷售隊(duì)伍建設(shè)和渠道管理，揚(yáng)州亞星客車股份有限公司 2008年度股東大會(huì)會(huì)議資料加強(qiáng)對(duì)新型環(huán)保節(jié)能城市客車與團(tuán)體客車等細(xì)分市場(chǎng)和戰(zhàn)略市場(chǎng)的研究，提高銷售團(tuán)隊(duì)的市場(chǎng)開拓能力。優(yōu)化銷售政策，加大對(duì)公路客車營銷力度；加強(qiáng)客戶關(guān)系管理，實(shí)行公司領(lǐng)導(dǎo)分工負(fù)責(zé)制，建立數(shù)據(jù)庫、制定大客戶維系、發(fā)展計(jì)劃。進(jìn)一步加強(qiáng)海外市場(chǎng)開拓，在2008年的基礎(chǔ)上，外銷增長10-15%，重點(diǎn)開拓吉爾吉斯斯坦、伊朗、加拿大、安哥拉等市場(chǎng)。
 
    加大產(chǎn)品開發(fā)與工藝保障投入，提高產(chǎn)品力。全年新產(chǎn)品研發(fā)預(yù)算1800萬元，比去年增加112%。重點(diǎn)關(guān)注7-8米客車、12米左右的大型城市客車、大中型高檔城市客車、天然氣城市客車、雙層客車（雙層旅游觀光客車和高速雙層大巴）、公路客車及海外市場(chǎng)、縣域及以下市場(chǎng)等細(xì)分市場(chǎng)產(chǎn)品開發(fā)。加大混合動(dòng)力客車、純電動(dòng)客車等清潔能源客車的研發(fā)，并加快產(chǎn)業(yè)化和市場(chǎng)化進(jìn)程。
 
    加強(qiáng)精益生產(chǎn)，提升產(chǎn)品質(zhì)量。通過員工輪崗、技能培訓(xùn)、比武、先進(jìn)員工評(píng)比展示等方式提高員工制作技能，加快車間管理改革，推行車間成本費(fèi)用承包機(jī)制，明確責(zé)權(quán)利，提高生產(chǎn)系統(tǒng)積極性。2009年重點(diǎn)提升產(chǎn)品的外觀質(zhì)量和細(xì)節(jié)制作水平；強(qiáng)化員工質(zhì)量意識(shí)，保持質(zhì)量管理體系有效的運(yùn)行并不斷持續(xù)改進(jìn)完善；建立健全有效的質(zhì)量考核制度，推行質(zhì)量成本管理，用財(cái)務(wù)指標(biāo)度量各部門質(zhì)量管理和工作運(yùn)行的效率。
 
    加強(qiáng)品牌宣傳，提升亞星品牌形象。以客戶為中心，采取走差異化道路、分品牌經(jīng)營的基本策略，加大品牌宣傳力度，提高亞星品牌知名度、美譽(yù)度，再塑市場(chǎng)新形象。
 
    三、公司主要財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目變動(dòng)較大情況說明項(xiàng)目名稱 期末余額或本期數(shù) 期初余額或上期數(shù)增減幅度（%）原因說明其他應(yīng)收款 78,552,698.5329,529,189.66166.02注1存貨 99,230,287.1669,892,031.5641.98注2其他應(yīng)付款 72,498,305.22108,503,891.21-33.18注3營業(yè)收入 831,519,946.55483,668,663.4871.92注4營業(yè)成本 758,772,144.50434,914,344.3774.46注4銷售費(fèi)用 39,751,084.9423,609,111.4868.37注4財(cái)務(wù)費(fèi)用 3,817,912.139,129,738.57-58.18注5資產(chǎn)減值損失 11,109,182.701,284,124.99765.12注6投資收益 10,527,911.3525,970,939.59-59.46注7營業(yè)外收入 9,073,152.97855,631.56960.40注8經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -15,988,591.5454,332,352.76注9投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 39,211,078.32114,811,824.9365.85注10籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 1,311,526.28-130,434,522.25注11[注1] 本期公司履行于2007年9月25日與揚(yáng)州市土地開發(fā)儲(chǔ)備中心簽訂的國有土地使用權(quán)收購合同，合同總價(jià)款公司15,472.00萬元，已收價(jià)款9,668.00萬元，尚有5,803.84萬元未收回。
 
    [注2] 公司并入揚(yáng)州亞星商用車有限公司客車生產(chǎn)線后的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大，需要儲(chǔ)備的原材料、在制品、產(chǎn)成品都比上年有較大幅度增加所致。
 
    [注3] 公司以前年度預(yù)收的無形資產(chǎn)、固定資產(chǎn)處置款4,600.00萬元，因本年度清揚(yáng)州亞星客車股份有限公司 2008年度股東大會(huì)會(huì)議資料理完畢而將清理收入計(jì)入損益，從而減少了其他應(yīng)付款。

    [注4] 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2008]787號(hào)關(guān)于核準(zhǔn)揚(yáng)州亞星客車股份有限公司重大資產(chǎn)重組方案的批復(fù)，公司從揚(yáng)州亞星商用車有限公司購入客車生產(chǎn)線，揚(yáng)州亞星商用車有限公司不再對(duì)外銷售客車，公司的營業(yè)收入與營業(yè)成本比上年都有大幅增長，相關(guān)的銷售費(fèi)用也比上年度大幅增加。
 
    [注5] 公司財(cái)務(wù)費(fèi)用本期比上期下降58.18%，原因?yàn)楸酒阢y行借款平均余額比上期平均余額下降，開具的應(yīng)付票據(jù)比上期同期增多，從而應(yīng)付票據(jù)保證金的利息增多；公司出口客車以歐元結(jié)算，歐元對(duì)人民幣匯率波動(dòng)較大，形成匯兌收益。
 
    [注6] 公司應(yīng)收賬款的總金額變化雖不大，但應(yīng)收賬款的賬齡結(jié)構(gòu)發(fā)生較大變化，因部分應(yīng)收賬款的賬齡延長而多計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。
 
    [注7] 主要原因有：①、本年度公司未從事股票投資，無股票投資收益；②、由于受國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響，本公司的投資公司揚(yáng)州柴油機(jī)有限公司本年度效益下降較多；③、本公司的投資公司天驕科技本年度的收益來源于以前年度計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回，其自身并無實(shí)質(zhì)性經(jīng)營，而上年度該公司的收益來源于投資股票市場(chǎng)產(chǎn)生的收益，以及以前計(jì)提的股票跌價(jià)準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回，致使該公司本年度比上年度收益下降。
 
    [注8] 主要系公司本期履行于2007年9月25日與揚(yáng)州市土地開發(fā)儲(chǔ)備中心簽訂的國有土地使用權(quán)收購合同，合同價(jià)為公司2006年12月31日該土地及其附著建筑物的賬面凈值，公司對(duì)此項(xiàng)固定資產(chǎn)以前年度已計(jì)提減值準(zhǔn)備，本期因處置該項(xiàng)固定資產(chǎn)，轉(zhuǎn)出已計(jì)提的減值準(zhǔn)備，形成營業(yè)外收入；公司處置土地使用權(quán)及其附著建筑物收到政府補(bǔ)償，形成營業(yè)外收入；公司對(duì)客戶拖欠款訴諸法律手段，獲得債權(quán)利息。
 
    [注9] 變動(dòng)原因：1、2007年以銀行承匯票方式支付供應(yīng)商貨款，有4,240萬元以保證金形式反映在貨幣資金中，而2008年這一數(shù)額為1,187萬元。2、2007年應(yīng)收賬款下降1,876萬元，2008年應(yīng)收賬款上升220萬元。3、日常費(fèi)用及支付給職工的工資增加3835萬元。

    [注10] 本期收到的處置開發(fā)區(qū)及座椅廠部分資產(chǎn)比去年增加1,300萬元，收回天驕科技公司投資收到的現(xiàn)金比去年減少6,680萬元，本年支付資產(chǎn)整合款比去年增加1,840萬元。
 
    [注11] 2007年償還銀行貸款11,965萬元，2008年增加貸款900萬元。

    第二部分 公司投資情況單位:元 幣種:人民幣報(bào)告期內(nèi)公司投資額 135,494,060.01報(bào)告期內(nèi)公司投資額比上年增減數(shù) 7,767,315.68報(bào)告期內(nèi)公司投資額增減幅度(%) 6.08本年度增加的投資額主要為對(duì)投資單位的投資收益.被投資的公司情況被投資的公司名稱 主要經(jīng)營活動(dòng)占被投資公司權(quán)益的比例(%)備注揚(yáng)州亞星客車股份有限公司 2008年度股東大會(huì)會(huì)議資料揚(yáng)州柴油機(jī)有限責(zé)任公司發(fā)動(dòng)機(jī)、零部件及其他機(jī)械產(chǎn)品的研發(fā)、制造、銷售、售后服務(wù)27.71于2001年9月成立，公司注冊(cè)資本30,168萬元。2008年凈利潤-1,337.87萬元。

    天驕科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司實(shí)業(yè)投資、高科技產(chǎn)業(yè)投資、技術(shù)貿(mào)易、轉(zhuǎn)讓；資本經(jīng)營、風(fēng)險(xiǎn)投資；
 
    33.33于2001年6月成立，公司注冊(cè)資本9,000萬元。
    2008年凈利潤4,271.52萬元。
    北京市長途汽車有限公司 客運(yùn) 5.49邗江華進(jìn)交通有限公司 10.00報(bào)告期內(nèi)，公司無募集資金或前期募集資金使用到本期的情況。
 
    報(bào)告期內(nèi)，公司無非募集資金投資項(xiàng)目。

    第三部分 公司會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的原因及影響報(bào)告期內(nèi)，公司無會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)。
 
    第四部分董事會(huì)日常工作情況

    一、董事會(huì)會(huì)議情況及決議內(nèi)容
    會(huì)議屆次 召開日期 決議內(nèi)容決議刊登的信息披露報(bào)紙決議刊登的信息披露日期
    第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議2008年4月11日《上海證券報(bào)》2008年4月15日
    第三屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議2008年4月24日
    第三屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議2008年6月5日《上海證券報(bào)》2008年6月6日
    第三屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議2008年6月16日《上海證券報(bào)》2008年6月17日
    第四屆董事會(huì)第一次會(huì)議2008年6月26日《上海證券報(bào)》2008年6月27日
    第四屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議2008年7月28日《上海證券報(bào)》2008年7月29日
    第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議2008年8月16日《上海證券報(bào)》2008年8月19日
    第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議2008年10月25日《上海證券報(bào)》2008年10月28日
    第四屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議2008年11月29日《上海證券報(bào)》2008年12月2日
 
    二、董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況
 
    報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，認(rèn)真執(zhí)行履行董事會(huì)職責(zé)，逐項(xiàng)落實(shí)股東大會(huì)決議內(nèi)容。
 
    三、董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)的履職情況匯總報(bào)告
 
    2008年8月16日第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過《關(guān)于設(shè)立董事會(huì)專門委員會(huì)的預(yù)案》、《關(guān)于選舉董事會(huì)專門委員會(huì)委員的議案》及《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則》，2008年11月12日2008年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議審議通過《關(guān)于設(shè)立董事會(huì)專門委員會(huì)的議案》，公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)正式開始運(yùn)作。公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)由3名成揚(yáng)州亞星客車股份有限公司2008年度股東大會(huì)會(huì)議資料員組成，并由獨(dú)立董事（會(huì)計(jì)專業(yè)人士）擔(dān)任主任委員。
 
    報(bào)告期內(nèi)，董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)根據(jù)有關(guān)規(guī)定及《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則》，本著勤勉盡責(zé)的原則，認(rèn)真履行職責(zé)，完成了2008年度審計(jì)溝通、財(cái)務(wù)報(bào)表審閱、內(nèi)控監(jiān)督檢查等重點(diǎn)工作。
 
    （一）、2008年度審計(jì)有關(guān)工作
 
    制訂《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)年報(bào)工作規(guī)程》。為充分發(fā)揮董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告編制及披露工作的有效監(jiān)督，進(jìn)一步完善公司內(nèi)部控制體系，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海證券交易所和公司章程的有關(guān)規(guī)定，制訂了《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)年報(bào)工作規(guī)程》，并提交董事會(huì)審議。

    加強(qiáng)與會(huì)計(jì)師事務(wù)所的溝通。在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，及時(shí)與會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)商確定了2008年度審計(jì)工作的時(shí)間安排。在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)后，與年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師就審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)的問題及審計(jì)報(bào)告完成時(shí)間進(jìn)行了溝通和交流，督促會(huì)計(jì)師事務(wù)所按約定時(shí)間完成審計(jì)報(bào)告。及時(shí)審閱審計(jì)報(bào)告初稿，并與注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行了溝通，在年度財(cái)務(wù)報(bào)告所有重要問題上不存在爭議。

    審閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表并發(fā)表書面意見。2009年2月20日和2009年4月1日，兩次審閱了公司編制的2008年度財(cái)務(wù)報(bào)表，并發(fā)表了書面意見。

    評(píng)價(jià)會(huì)計(jì)師事務(wù)所2008年度審計(jì)工作并提出續(xù)聘建議。對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所2008年度審計(jì)工作進(jìn)行了客觀、公正的評(píng)價(jià)，出具了書面評(píng)價(jià)報(bào)告，并提議續(xù)聘該會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司2009年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。
 
    （二）、召開了董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2009年第一次會(huì)議
 
    2009年4月11日，董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)召開了2009年第一次會(huì)議，審議通過了《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)年報(bào)工作規(guī)程》、《2008年度財(cái)務(wù)報(bào)告》、《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所2008年度審計(jì)工作的評(píng)價(jià)報(bào)告》、《關(guān)于續(xù)聘2009年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所的建議》及《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)履職情況報(bào)告》，并形成了書面決議。
 
    （三）、監(jiān)督公司內(nèi)控制度的進(jìn)一步完善根據(jù)財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)等五部委聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，積極督促公司按要求進(jìn)一步完善內(nèi)控制度和體系，2009年3月14日公司成立了內(nèi)控建設(shè)領(lǐng)導(dǎo)小組和工作小組，配合外部團(tuán)隊(duì)對(duì)公司現(xiàn)有內(nèi)控制度、流程進(jìn)行梳理，查漏補(bǔ)缺，達(dá)到內(nèi)控制度完善、內(nèi)控體系有效運(yùn)行的目的。
 
    四、董事會(huì)下設(shè)的薪酬委員會(huì)的履職情況匯總報(bào)告
 
    2008年8月16日第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過《關(guān)于設(shè)立董事會(huì)專門委員會(huì)的預(yù)案》、《關(guān)于選舉董事會(huì)專門委員會(huì)委員的議案》及《董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則》，2008年11月12日2008年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議審議通過《關(guān)于設(shè)立董事會(huì)專門委員會(huì)的議案》，公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)正式開始運(yùn)作。公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)由5名成員組成，并由獨(dú)立董事?lián)沃魅挝瘑T。
 
    報(bào)告期內(nèi)，董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)有關(guān)規(guī)定及《董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則》，本著勤勉盡責(zé)的原則，認(rèn)真履行職責(zé)，完成高級(jí)管理人員2008年度績效考核、2009年度績效考核方案制訂等重點(diǎn)工作。
 
    （一）、完成了高級(jí)管理人員2008年度績效考評(píng)工作根據(jù)公司經(jīng)營情況、個(gè)人述職情況、自我評(píng)價(jià)情況和民主測(cè)評(píng)情況，對(duì)高級(jí)管理人揚(yáng)州亞星客車股份有限公司 2008年度股東大會(huì)會(huì)議資料員2008年度績效進(jìn)行了考核，提出了考核意見，并以此為基礎(chǔ)制訂了2008年度高級(jí)管理人員薪酬分配方案。
 
    （二）、制訂了高級(jí)管理人員2009年度薪酬考核方案參照《揚(yáng)州市市屬企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)營業(yè)績考核和薪酬管理意見》考核標(biāo)準(zhǔn)，本著激勵(lì)和約束相統(tǒng)一、薪酬與風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任相一致、收入與績效掛鉤的原則，結(jié)合公司2009年經(jīng)營目標(biāo)，制訂了高級(jí)管理人員2009年度績效考核方案。
 
    （三）、召開了董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)2009年第一次會(huì)議2009年4月11日，董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)召開了2009年第一次會(huì)議，審議通過了《公司高級(jí)管理人員2008年度薪酬方案》、《公司高級(jí)管理人員2009年度薪酬考核方案》和《董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)履職情況報(bào)告》，并形成了書面決議。
 
    第五部分 利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案經(jīng)江蘇蘇亞金誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)我公司2008年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具的審計(jì)報(bào)告， 本年度公司實(shí)現(xiàn)凈利潤4,829,450.38元，加年初未分配利潤-299,987,907.89元，本年度可供股東分配利潤-295,158,457.51元。根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司2008年實(shí)現(xiàn)的凈利潤用于彌補(bǔ)以前年度經(jīng)營虧損，不提取法定公積金，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。
 
    第六部分 公司本報(bào)告期內(nèi)盈利但未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案本報(bào)告期內(nèi)盈利但未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的原因未用于分紅的資金留存公司的用途本報(bào)告期內(nèi)盈利,但累計(jì)未分配利潤為負(fù)。
 
    第七部分 公司前三年分紅情況：

    單位：元 幣種：人民幣分紅年度 現(xiàn)金分紅的數(shù)額（含稅） 分紅年度的凈利潤 比率(%)20050-115,961,473.802006023,833,333.6820070-6,991,443.05此報(bào)告提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
    二OO 九年六月?lián)P州亞星客車股份有限公司 2008年度股東大會(huì)會(huì)議資料揚(yáng)州亞星客車股份有限公司2008年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告各位股東、股東代表：
 
    下面由我代表揚(yáng)州亞星客車股份有限公司第四屆監(jiān)事會(huì)向大會(huì)作2008年度工作報(bào)告，請(qǐng)各位股東、股東代表審議。
 
    (一) 監(jiān)事會(huì)的工作情況監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況 監(jiān)事會(huì)會(huì)議議題內(nèi)容2008年4月11日召開第三屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議審議通過：《公司監(jiān)事會(huì)2007年度工作報(bào)告》、《2007年年度報(bào)告及摘要》。

    2008年4月24日召開第三屆監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議 審議通過：《公司2008年第一季度報(bào)告》。
    2008年6月5日召開第三屆監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議 審議通過：《公司第三屆監(jiān)事會(huì)換屆選舉預(yù)案》。
    2008年6月26日召開第四屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議 選舉繆惠明先生為公司第四屆監(jiān)事會(huì)主席。
    2008年7月28日召開第四屆監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議 審議通過：《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》。
    2008年8月16日召開第四屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議 審議通過：《2008年半年度報(bào)告及摘要》。
    2008年10月25日召開第四屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議 審議通過：《公司2008年第三季度報(bào)告》。
    本年度內(nèi)，為了規(guī)范公司的經(jīng)營管理行為，保證公司取得良好的經(jīng)濟(jì)效益，公司監(jiān)事會(huì)著重從以下幾個(gè)方面加強(qiáng)監(jiān)督，忠實(shí)地履行監(jiān)督職能。
 
    1、經(jīng)營活動(dòng)監(jiān)督
 
    監(jiān)事會(huì)成員列席公司董事會(huì)各次會(huì)議，對(duì)公司經(jīng)營管理中的重大決策實(shí)施監(jiān)督。對(duì)公司經(jīng)營管理層執(zhí)行股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議，以及生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃、重大投資方案、財(cái)務(wù)預(yù)決算方案等方面，監(jiān)事會(huì)適時(shí)審議有關(guān)報(bào)告，了解公司經(jīng)營管理活動(dòng)的具體情況，并對(duì)此提出相應(yīng)的意見和建議。
 
    2、財(cái)務(wù)活動(dòng)監(jiān)督監(jiān)事會(huì)把檢查、監(jiān)督公司財(cái)務(wù)作為工作重點(diǎn)。一是要求公司財(cái)務(wù)部門定期提供財(cái)務(wù)報(bào)告和相關(guān)財(cái)務(wù)資料，及時(shí)掌握公司財(cái)務(wù)活動(dòng)狀況；二是督促公司建立和完善財(cái)務(wù)管理制度和內(nèi)部控制制度；三是實(shí)施財(cái)務(wù)檢查，不定期對(duì)公司財(cái)務(wù)活動(dòng)情況進(jìn)行檢查，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策，并結(jié)合本公司特點(diǎn)提出針對(duì)性的改進(jìn)意見，以促進(jìn)公司財(cái)務(wù)管理水平進(jìn)一步提高。
 
    3、管理人員監(jiān)督為了有效行使對(duì)公司董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員的監(jiān)督職能，監(jiān)事會(huì)在履行日常監(jiān)督職能的同時(shí)，督促公司重視并加強(qiáng)宣傳教育工作，認(rèn)真組織管理人員學(xué)習(xí)法律法規(guī)，增強(qiáng)公司管理人員的法律意識(shí)，提高遵紀(jì)守法的自覺性，保證公司經(jīng)營活動(dòng)依法進(jìn)行。

    (二) 監(jiān)事會(huì)對(duì)公司依法運(yùn)作情況的獨(dú)立意見報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)依法對(duì)公司運(yùn)作情況進(jìn)行了監(jiān)督和檢查，認(rèn)為公司決策程序合法。建立了較為完善的內(nèi)部控制制度，未發(fā)現(xiàn)董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員在履揚(yáng)州亞星客車股份有限公司2008年度股東大會(huì)會(huì)議資料二揚(yáng)州亞星客車股份有限公司 2008年度股東大會(huì)會(huì)議資料行公司職務(wù)時(shí)有違反法律、法規(guī)、本公司章程或損害公司利益的行為。
 
    (三) 監(jiān)事會(huì)對(duì)檢查公司財(cái)務(wù)情況的獨(dú)立意見監(jiān)事會(huì)對(duì)公司2008度財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行了審查，認(rèn)為公司2008度財(cái)務(wù)報(bào)告客觀地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及其他有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)法規(guī)的規(guī)定；認(rèn)為江蘇蘇亞金誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)公司2008度的財(cái)務(wù)報(bào)告出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告是客觀、公正的。
 
    (四) 監(jiān)事會(huì)對(duì)公司最近一次募集資金實(shí)際投入情況的獨(dú)立意見報(bào)告期內(nèi)，公司未募集資金，無利用募集資金投資的項(xiàng)目。公司前次募集資金在以前年度已使用完畢，沒有延續(xù)到報(bào)告期使用的募集資金。
 
    (五) 監(jiān)事會(huì)對(duì)公司收購、出售資產(chǎn)情況的獨(dú)立意見報(bào)告期內(nèi)，公司收購、出售資產(chǎn)交易價(jià)格合理，未發(fā)現(xiàn)有內(nèi)幕交易和損害部分股東權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失的行為。

    (六) 監(jiān)事會(huì)對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易情況的獨(dú)立意見監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，定價(jià)客觀公允，交易條件及安排公平合理，符合關(guān)聯(lián)交易規(guī)則，不存在損害本公司利益和其他股東利益的情形，體現(xiàn)了公平、公正、誠信的原則。
 
    (七) 監(jiān)事會(huì)對(duì)公司利潤實(shí)現(xiàn)與預(yù)測(cè)存在較大差異的獨(dú)立意見公司是否披露過盈利預(yù)測(cè)或經(jīng)營計(jì)劃：是公司董事會(huì)《關(guān)于2008年盈利預(yù)測(cè)數(shù)與實(shí)際盈利數(shù)差異情況的說明》符合國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢(shì)變化及公司實(shí)際經(jīng)營情況，是客觀的、實(shí)事求是的。
 
    此報(bào)告提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
 
    二OO 九年六月?lián)P州亞星客車股份有限公司 2008年度股東大會(huì)會(huì)議資料揚(yáng)州亞星客車股份有限公司2008年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告各位股東、股東代表：
 
    下面由我代表揚(yáng)州亞星客車股份有限公司向大會(huì)作2008年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告，請(qǐng)各位股東、股東代表審議。
 
    江蘇蘇亞金誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2008年報(bào)出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告，現(xiàn)將公司2008年度財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況匯報(bào)如下：
 
    一、財(cái)務(wù)狀況截止2008年12月31日，公司總資產(chǎn)89,124萬元，比去年的89,548萬元略有下降，其中流動(dòng)資產(chǎn)53,332萬元、占58.84%，非流動(dòng)資產(chǎn)35,792萬元、占41.16%，總資產(chǎn)變化的主要原因是公司處置了開發(fā)區(qū)資產(chǎn)及部分座椅廠資產(chǎn)。負(fù)債總額58,491萬元、資產(chǎn)負(fù)債率為65.63%，其中流動(dòng)負(fù)債54,791萬元、長期負(fù)債3,700萬元。所有者權(quán)益30,633萬元，比去年的30,150萬元略有增加，主要原因是經(jīng)營性積累。
    二、經(jīng)營成果2008年共銷售客車3,406輛、實(shí)現(xiàn)銷售收入83,152萬元，分別比2007年增加19.13%和71.92%，實(shí)現(xiàn)凈利潤483萬元，比2007年下降48%。銷售增加而利潤下降的主要原因是：1、原材料漲價(jià)、市場(chǎng)競(jìng)爭激烈導(dǎo)致產(chǎn)品毛利率下降；2、因宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響，被投資單位經(jīng)濟(jì)效益下降，使得公司投資收益較去年下降。
    三、現(xiàn)金流量2008年公司經(jīng)營性現(xiàn)金流量為-1,599萬元，投資活動(dòng)因收回開發(fā)區(qū)資產(chǎn)和座椅廠部分拆遷資產(chǎn)處置款，現(xiàn)金流量為3,921萬元，籌資活動(dòng)現(xiàn)金流量為131萬元，由于開發(fā)區(qū)廠區(qū)資產(chǎn)處置及投資收益現(xiàn)金的流入，很好的保證了大宗訂單的及時(shí)交貨及資產(chǎn)整合的順利實(shí)施。
 
    揚(yáng)州亞星客車股份有限公司2008年度股東大會(huì)會(huì)議資料三揚(yáng)州亞星客車股份有限公司 2008年度股東大會(huì)會(huì)議資料
 
    四、利潤分配公司2008年度實(shí)現(xiàn)凈利潤483萬元，不提取法定盈余公積金，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增資本。未分配虧損由公司以后年度實(shí)現(xiàn)的利潤予以彌補(bǔ)。
 
    五、其他主要指標(biāo)項(xiàng) 目 2008年 2007年歸屬于上市公司股東的凈利潤（萬元） 483866歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（萬元） -313499基本每股收益（元／股） 0.020.04稀釋每股收益（元／股） 0.020.04扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益（元／股） -0.010.02全面攤薄凈資產(chǎn)收益率（%） 1.582.87加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） 1.592.91扣除非經(jīng)常性損益后全面攤薄凈資產(chǎn)收益率（%） -1.021.65扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） -1.031.68此報(bào)告提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
 
    二OO 九年六月?lián)P州亞星客車股份有限公司 2008年度股東大會(huì)會(huì)議資料揚(yáng)州亞星客車股份有限公司2008年度利潤分配議案經(jīng)江蘇蘇亞金誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)我公司2008年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具的審計(jì)報(bào)告， 本年度公司實(shí)現(xiàn)凈利潤4,829,450.38元，加年初未分配利潤-299,987,907.89元，本年度可供股東分配利潤-295,158,457.51元。根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司2008年實(shí)現(xiàn)的凈利潤用于彌補(bǔ)以前年度經(jīng)營虧損，不提取法定公積金，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。
 
    此議案提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
    二OO 九年六月?lián)P州亞星客車股份有限公司2008年度股東大會(huì)會(huì)議資料四揚(yáng)州亞星客車股份有限公司 2008年度股東大會(huì)會(huì)議資料揚(yáng)州亞星客車股份有限公司修改公司章程的議案《公司章程》中原：

    “第二條 揚(yáng)州亞星客車股份有限公司系依照《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司(以下簡稱“公司”)。

    公司經(jīng)江蘇省人民政府蘇政復(fù)[1998]122號(hào)文批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立；在江蘇省工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照號(hào)碼為：32000011042

    14。”修改為：
    “第二條 揚(yáng)州亞星客車股份有限公司系依照《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司(以下簡稱“公司”)。
 
    公司經(jīng)江蘇省人民政府蘇政復(fù)[1998]122號(hào)文批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立；在江蘇省工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照號(hào)碼為：321000000006667?！薄豆菊鲁獭分性?BR> 
    “第十三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：客車、特種車、農(nóng)用車和汽車零部件的開發(fā)、制造、銷售、進(jìn)出口及維修服務(wù)?！毙薷臑椋?BR> 
    “第十三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：客車、特種車、農(nóng)用車和汽車零部件的開發(fā)、制造、銷售、進(jìn)出口及維修服務(wù)；機(jī)動(dòng)車輛安全技術(shù)檢驗(yàn)?！?

    （上述議案內(nèi)容2009年5月19日經(jīng)公司第四屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議審議通過，并于2009年5月20日在上海證券交易網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告）《公司章程》中原：
 
    “第三十九條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。
    違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
    公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益?！毙薷臑椋?BR> 
    “第三十九條 公司控股股東及關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用公司資金。公司不得以墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等期間費(fèi)用，預(yù)付投資款等方式將資金、資產(chǎn)和資源直接揚(yáng)州亞星客車股份有限公司2008年度股東大會(huì)會(huì)議資料五揚(yáng)州亞星客車股份有限公司 2008年度股東大會(huì)會(huì)議資料或間接地提供給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出。公司不得有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用；不得通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向控股股東及關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；不得委托控股股東及關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；不得無正當(dāng)理由放棄對(duì)控股股東及關(guān)聯(lián)方的債權(quán)或代控股股東及關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；不得為明顯不具有清償能力的控股股東及關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的決策制度履行董事會(huì)、股東大會(huì)審議程序，關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。
 
    控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。公司董事會(huì)建立對(duì)控股股東所持股份“占用即凍結(jié)”機(jī)制，即發(fā)現(xiàn)控股股東占用公司資金或侵占公司資產(chǎn)，并嚴(yán)重影響公司財(cái)務(wù)狀況或經(jīng)營活動(dòng)的，應(yīng)申請(qǐng)凍結(jié)其所持公司股份，凡不能按期清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權(quán)償還占用資金或侵占資產(chǎn)。
 
    公司董事長為“占用即凍結(jié)”機(jī)制的第一責(zé)任人，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書協(xié)助其做好“占用即凍結(jié)”工作。公司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金或侵占公司資產(chǎn)的，公司董事會(huì)視情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給予行政或經(jīng)濟(jì)處分，對(duì)負(fù)有重大責(zé)任的高級(jí)管理人員予以罷免，對(duì)負(fù)有重大責(zé)任的董事提議股東大會(huì)予以罷免，情節(jié)嚴(yán)重者追究法律責(zé)任。”

    （上述議案內(nèi)容2008年11月29日經(jīng)公司第四屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議審議通過，并于2008年12月2日在上海證券交易網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告）《公司章程》中原：
 
    “第一百五十五條 公司根據(jù)實(shí)際經(jīng)營情況，可以進(jìn)行利潤分配。公司利潤分配不得超過累計(jì)可分配利潤的范圍?！毙薷臑椋?BR> 
    “第一百五十五條 公司利潤分配政策為：公司可采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利；公司的利潤分配應(yīng)當(dāng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性；在公司盈利、現(xiàn)金流滿足公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤應(yīng)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十，確因特殊原因不能達(dá)到上述比例的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)作特別說明。公司利潤分配不得超過累計(jì)可分配利潤的范圍?！?BR> 
    （上述議案內(nèi)容2009年4月13日經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過，并于2009年4月15日在上海證券交易網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告）此議案提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
 
    二OO 九年六月?lián)P州亞星客車股份有限公司 2008年度股東大會(huì)會(huì)議資料揚(yáng)州亞星客車股份有限公司關(guān)于續(xù)聘2009年度會(huì)計(jì)師事務(wù)的議案在2008年度審計(jì)過程中，江蘇蘇亞金誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司堅(jiān)持客觀、公正的原則，遵循會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)的準(zhǔn)則，勤勉盡責(zé)地履行了相關(guān)職責(zé)，為公司提供了較好的審計(jì)服務(wù)。根據(jù)其服務(wù)意識(shí)、職業(yè)操守和專業(yè)能力，及公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的提議，續(xù)聘江蘇蘇亞金誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2009年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。
 
    此議案提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
 
    二OO 九年六月?lián)P州亞星客車股份有限公司2008年度股東大會(huì)會(huì)議資料六揚(yáng)州亞星客車股份有限公司 2008年度股東大會(huì)會(huì)議資料揚(yáng)州亞星客車股份有限公司關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案鑒于2008年7月?lián)P州亞星商用車有限公司的客車整車（含客車底盤）研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、售后服務(wù)等客車主營業(yè)務(wù)已全部轉(zhuǎn)移進(jìn)入本公司，同時(shí)客車產(chǎn)品目錄也進(jìn)行了相應(yīng)劃轉(zhuǎn)，為符合行業(yè)管理規(guī)定，揚(yáng)州亞星商用車有限公司的庫存客車產(chǎn)品由公司統(tǒng)一對(duì)外銷售，因此公司與揚(yáng)州亞星商用車有限公司在客車整車銷售方面發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易。
 
    根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要，公司與揚(yáng)州亞星商用車有限公司在客車零部件采購、水電汽采購、房屋租賃、客車零部件銷售等方面發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易。
 
    根據(jù)公司銷售公司辦公和接待客戶需要，公司與江蘇亞星汽車集團(tuán)有限公司在房屋租賃方面發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易。公司向揚(yáng)州亞星商用車有限公司所承租房屋項(xiàng)下土地使用權(quán)屬江蘇亞星汽車集團(tuán)有限公司，公司與江蘇亞星汽車集團(tuán)有限公司在土地租賃方面發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易。
 
    預(yù)計(jì)全年日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況：

    關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易類別 2009年預(yù)計(jì)總金額（萬元）2008年實(shí)際發(fā)生額（萬元）采購客車整車 8509309采購客車零部件 60004170采購水電汽 650377承租房屋 970揚(yáng)州亞星商用車有限公司銷售客車零部件 1501329江蘇亞星汽車集團(tuán)承租房屋 260有限公司 承租土地 26.82該宗地發(fā)生額0，其他宗地發(fā)生額42萬元。
 
    2009年1月9日公司與揚(yáng)州亞星商用車有限公司簽署了《采購合同》和《房屋租賃協(xié)議》，2008年1月10日公司與揚(yáng)州亞星商用車有限公司簽署的《客車經(jīng)銷協(xié)議》、2008年6月19日簽署的《水、電、汽采購協(xié)議》繼續(xù)有效。2009年1月9日揚(yáng)州亞星商用車有限公司與公司簽署了《采購協(xié)議》。2009年1月9日公司與江蘇亞星汽車集團(tuán)有限揚(yáng)州亞星客車股份有限公司2008年度股東大會(huì)會(huì)議資料七揚(yáng)州亞星客車股份有限公司 2008年度股東大會(huì)會(huì)議資料公司簽署了《房屋租賃協(xié)議》和《土地使用權(quán)租賃協(xié)議》。上述七項(xiàng)協(xié)議中，關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)總金額累計(jì)超過3000萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例超過5%。
 
    公司控股股東江蘇亞星汽車集團(tuán)有限公司持有本公司58.44%的股份，同時(shí)持有揚(yáng)州亞星商用車有限公司100%股權(quán)，公司與江蘇亞星汽車集團(tuán)有限公司、揚(yáng)州亞星商用車有限公司的上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，上述關(guān)聯(lián)交易將提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
 
    此議案提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
 
    二OO 九年六月