江蘇蘇源律師事務(wù)所

    關(guān)于揚(yáng)州亞星客車股份有限公司

    2008年度股東大會的法律意見書

    致：揚(yáng)州亞星客車股份有限公司

    江蘇蘇源律師事務(wù)所（下稱“本所”）依據(jù)揚(yáng)州亞星客車股份有限公司（下稱“公司”）之委托，指派從事證券法律業(yè)務(wù)的律師出席公司2008 年度股東大會，并出具法律意見。本所律師審查了公司提供的相關(guān)文件，并進(jìn)行了必要的驗證，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》等相關(guān)法律、法規(guī)及《揚(yáng)州亞星客車股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）的規(guī)定，現(xiàn)對本次股東大會召集、召開程序、出席人員資格、表決程

    序、結(jié)果等相關(guān)事項發(fā)表法律意見如下：

    一、關(guān)于股東大會的召集、召開程序

    本次股東大會由公司董事會召集，公司董事長魏潔先生主持，于2009 年6月11 日上午10 時在揚(yáng)州市廣源丁山大酒店召開。

    公司董事會于2009 年5 月20 日在《上海證券報》上刊登了《揚(yáng)州亞星客車股份有限公司第四屆董事會臨時會議決議暨召開2008 年度股東大會的通知公告》。公告中明確了股權(quán)登記日公司所有股東均有權(quán)參加會議，公告內(nèi)容包括了會議議題、時間、地點(diǎn)以及參加會議須出示、提交的文件等。

    經(jīng)審查本次股東大會召集、召開的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，會議召開的實際時間、地點(diǎn)和內(nèi)容均與會議通知公告一致。

    二、關(guān)于出席股東大會人員的資格

    出席本次股東大會的股東（包括股東代理人）共13 人，代表股份130,557,840股，占公司總股份的59.34％，上述人士提交了證明其股東身份的合法文件。此外，公司董事、監(jiān)事、董事會秘書以及其他高級管理人員出席了會議。公司聘請的律師亦出席會議，并對會議進(jìn)行見證。

    經(jīng)驗證，出席本次股東大會的人員資格符合《公司法》、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

    三、關(guān)于股東大會的表決程序

    本次股東大會的表決以記名投票逐項表決的方式進(jìn)行，表決程序合法、有效。

    1、會議以130,557,840 股同意，0 股反對，0 股棄權(quán)審議通過《揚(yáng)州亞星客車股份有限公司2008 年度董事會工作報告》；

    2、會議以130,557,840 股同意，0 股反對，0 股棄權(quán)審議通過《揚(yáng)州亞星客車股份有限公司2008 年度監(jiān)事會工作報告》；

    3、會議以130,557,840 股同意，0 股反對，0 股審議棄權(quán)通過《揚(yáng)州亞星客車股份有限公司2008 年度財務(wù)決算報告》；

    4、會議以130,557,840 股同意，0 股反對，0 股審議棄權(quán)通過《揚(yáng)州亞星客車股份有限公司2008 年度利潤分配議案》；

    5、會議以130,557,840 股同意，0 股反對，0 股棄權(quán)審議通過《揚(yáng)州亞星客車股份有限公司修改公司章程的議案》；

    6、會議以130,557,840 股同意，0 股反對，0 股棄權(quán)審議通過《揚(yáng)州亞星客車股份有限公司關(guān)于續(xù)聘2009 年度會計師事務(wù)所的議案》；

    7、因本次股東大會審議的《揚(yáng)州亞星客車股份有限公司關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案》涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)股東江蘇亞星汽車集團(tuán)有限公司在表決時

    予以回避，不參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)128,572,500 股不計入有效表決權(quán)股份總數(shù)，實際有表決權(quán)股份數(shù)為1,985,340 股。

    會議以1,985,340 股同意，0 股反對，0 股棄權(quán)審議通過《揚(yáng)州亞星客車股份有限公司關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。

    四、結(jié)論

    綜上所述，本所認(rèn)為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席股東大會人員的資格以及會議表決程序等事項符合有關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定。

    本次會議形成的股東大會決議合法、有效。

    五、關(guān)于新提案的提出

    本次股東大會上，監(jiān)事會和股東沒有提出董事會會議通知中未列出的新提案。

    六、其它

    本《法律意見書》經(jīng)本所加蓋印章及經(jīng)辦律師簽署后生效。

    本所同意將本《法律意見書》隨公司本次股東大會決議按有關(guān)規(guī)定予以公告。

    非經(jīng)本所同意不得用于其它任何目的。

    江蘇蘇源律師事務(wù)所

    馮 轅 律師

    朱 東 律師

    2009 年6 月11 日