2009年7月17日，本公司以電子郵件、傳真和專人送達(dá)的方式，向全體董事發(fā)出了《關(guān)于出售河北宣工流通股股份的議案》和《關(guān)于收購日本福田自動車株式會社股權(quán)的議案》。會議的召開符合《公司法》和本公司章程的規(guī)定。

　　一、獨立董事及專門委員會發(fā)表意見

　　（一）公司五位獨立董事馬守平先生、馬萍女士、田阡先生、李波先生、劉寧華先生對《關(guān)于收購日本福田自動車株式會社股權(quán)的議案》發(fā)表了事前認(rèn)可意見，同意將該議案提交董事會審議，并且關(guān)聯(lián)董事應(yīng)該回避表決。

　　同時，對《關(guān)于收購日本福田自動車株式會社股權(quán)的議案》發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為：

　　1、《關(guān)于收購日本福田自動車株式會社股權(quán)的議案》詳盡、客觀地闡述了收購環(huán)保動力公司所持日本福田100％股權(quán)的必要性、方案等內(nèi)容，收購?fù)瓿珊?，有利于提高福田公司的整體競爭力，該項關(guān)聯(lián)交易符合福田公司的實際利益，是可行的。

　　2、上述關(guān)聯(lián)交易的審議程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。該關(guān)聯(lián)交易符合公正、公允、公平原則，定價政策合理，符合公司和全體股東的利益。

　?。ǘ┒聲徲嬑瘜Α蛾P(guān)于收購日本福田自動車株式會社股權(quán)的議案》進行了認(rèn)真審核，認(rèn)為：

　　1、《關(guān)于收購日本福田自動車株式會社股權(quán)的議案》詳盡、客觀地闡述了收購日本福田股權(quán)的必要性、方案等內(nèi)容，收購環(huán)保動力所持有的日本福田100％股權(quán)，符合福田公司的利益，是可行的；

　　2、審計委同意將《關(guān)于收購日本福田自動車株式會社股權(quán)的議案》提交董事會審議。

　?。ㄈ┒聲顿Y委對《關(guān)于出售河北宣工流通股股份的議案》和《關(guān)于收購日本福田自動車株式會社股權(quán)的議案》議案進行了認(rèn)真審核，認(rèn)為：

　　1、該議案詳盡、客觀地闡述了出售公司所持有的河北宣工流通股股份和收購日本福田股權(quán)的必要性、方案等內(nèi)容，出售河北宣工股份有利于保證公司的投資收益；收購日本福田股權(quán)有利于加快公司的全球化發(fā)展戰(zhàn)略步伐，兩項行為符合福田公司的利益，是可行的；

　　2、投資委同意將《關(guān)于出售河北宣工流通股股份和收購日本福田股權(quán)的議案》提交董事會審議。

　　二、議案表決情況

　　本公司共有董事15名。截止2009年7月28日，表決結(jié)果如下：

　　1、董事會以15票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于出售河北宣工流通股股份的議案》：

　　同意授權(quán)公司經(jīng)理部門擇機出售公司所持有的河北宣工627.45萬股流通股份，出售期間為董事會決議通過之日起一年內(nèi)。

　　2、董事會以13票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于收購日本福田自動車株式會社股權(quán)的議案》，依照有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事王金玉、張夕勇回避表決：

　?。?）同意用公司自有資金收購日本福田自動車株式會社100%股權(quán)，收購價格為246.44萬元人民幣；

　　（2）授權(quán)經(jīng)理部門辦理相關(guān)事宜。

　　《關(guān)于收購日本福田自動車株式會社股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告》（臨2009-034）將同時刊登在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站上。

　　備查文件：

　　1、董事會決議公告；

　　2、獨立董事事前認(rèn)可意見及獨立意見；

　　3、投資委及審計委審核意見。

　　特此公告。

　　北汽福田汽車股份有限公司

　　董  事  會

　　二〇〇九年七月二十八日