重要內(nèi)容提示

　　本公司以現(xiàn)金收購北京福田環(huán)保動力股份有限公司（以下簡稱"環(huán)保動力"）全資子公司日本福田自動車株式會社100%的股權(quán)。

　　本公司為環(huán)保動力第一大股東，公司王金玉董事、張夕勇董事分別擔(dān)任環(huán)保動力董事長、副董事長，依照有關(guān)規(guī)定，本公司與環(huán)保動力屬于關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　對本公司影響：提升整體研發(fā)實(shí)力；建立海外信息和業(yè)務(wù)平臺；優(yōu)化、整合現(xiàn)有業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。

　　一、交易概述

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　　為滿足全球化發(fā)展戰(zhàn)略的需要，公司決定用現(xiàn)金方式收購北京福田環(huán)保動力股份有限公司全資子公司日本福田自動車株式會社100%的股權(quán)。

　?。ǘ╆P(guān)聯(lián)關(guān)系介紹

　　本公司為環(huán)保動力第一大股東，公司王金玉董事、張夕勇董事分別擔(dān)任環(huán)保動力董事長、副董事長，依照有關(guān)規(guī)定，本公司與環(huán)保動力屬于關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　（三）收購必要性分析及對公司的影響

　　1、提升整體研發(fā)實(shí)力的需要

　　收購?fù)瓿珊?，日本福田作為公司的日本研發(fā)基地，有利于引進(jìn)當(dāng)?shù)仨敿饧夹g(shù)研發(fā)人才，打造福田公司國際級研發(fā)中心，提高自主研發(fā)實(shí)力。

　　2、建立海外信息平臺的需要

　　收購?fù)瓿珊螅究山柚毡靖Ｌ锇l(fā)揮其信息平臺的作用，及時掌握當(dāng)?shù)仄囆袠I(yè)的相關(guān)信息，為福田公司海外發(fā)展戰(zhàn)略的決策提供依據(jù)。

　　3、建立海外業(yè)務(wù)平臺的需要

　　收購?fù)瓿珊?，可初步形成福田公司在日本的海外業(yè)務(wù)平臺，借助此業(yè)務(wù)平臺，不但可以完成福田公司海外銷售市場的拓展，為福田汽車"海外設(shè)廠"做好前期準(zhǔn)備，對實(shí)現(xiàn)福田公司全球化發(fā)展戰(zhàn)略具有重要意義。

　　4、優(yōu)化、整合現(xiàn)有業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的需要

　　收購?fù)瓿珊?，日本福田成為福田公司的子公司，可以加?qiáng)福田公司對日本福田的控制力，使福田公司直接、有效地管理日本福田，從而進(jìn)一步優(yōu)化整個福田公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。

　　綜上所述，通過收購日本福田，可以為福田汽車未來的發(fā)展創(chuàng)造有利條件，增強(qiáng)核心競爭力和持續(xù)經(jīng)營能力，實(shí)現(xiàn)公司價值的提升，最大限度地保證股東的利益。

　　二、交易對方當(dāng)事人及交易標(biāo)的情況介紹

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　　名稱：北京福田環(huán)保動力股份有限公司

　　住所：北京市昌平區(qū)科技園區(qū)超前路9號

　　法定代表人：王金玉

　　注冊資本：人民幣39602.6萬元

　　公司類型：股份有限公司

　　經(jīng)營范圍：制造、銷售汽車、機(jī)械電器設(shè)備、內(nèi)燃機(jī)、拖拉機(jī)

　　北京福田環(huán)保動力股份有限公司成立于1999年8月，是在中關(guān)村科技園區(qū)昌平園注冊的高新技術(shù)企業(yè)，公司注冊資本39602.6萬元，是一家新型的整車和發(fā)動機(jī)制造企業(yè)，福田汽車占其總股本的18.72%，是環(huán)保動力的第一大股東。

　　（二）日本福田自動車株式會社

　　名稱：日本福田自動車株式會社

　　住所：日本東京都澀谷區(qū)5丁目26番5號代代木city hkmes709號

　　注冊資本：3000萬日元

　　主營業(yè)務(wù)：汽車、建筑用機(jī)械、農(nóng)業(yè)用機(jī)械、內(nèi)燃機(jī)等產(chǎn)品的研發(fā)、試制、試驗(yàn)；汽車、建筑用機(jī)械、農(nóng)上用機(jī)械、內(nèi)燃機(jī)等產(chǎn)品及零部件的生產(chǎn)、采購、銷售。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：日本福田的注冊資本為3000萬日元。環(huán)保動力持有日本福田100%的股份，日本福田為環(huán)保動力的全資子公司。

　　日本福田自動車株式會社成立于2004年9月份，是環(huán)保動力在海外設(shè)立的第一個法人組織。

　　三、收購方案

　　1、收購方式：福田公司收購環(huán)保動力持有的日本福田100%股權(quán)

　　2、收購價格依據(jù)：根據(jù)北京岳華德威資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報(bào)告（岳華德威評報(bào)字（2009）第131號），日本福田截止至2009年6月12日的賬面凈資產(chǎn)為246.44萬元人民幣；經(jīng)雙方協(xié)商，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為246.44萬元人民幣。

　　3、收購后股權(quán)結(jié)構(gòu)：收購?fù)瓿珊螅毡靖Ｌ锍蔀楦Ｌ锕镜娜Y子公司。

　　四、備查文件

　　1、董事會決議；

　　2、監(jiān)事會決議；

　　3、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見；

　　4、投資委及審計(jì)委審核意見；

　　5、資產(chǎn)評估報(bào)告。

　　特此公告。

　　北汽福田汽車股份有限公司

　　董  事  會

　　二〇〇九年七月二十八日