濰柴集團(tuán)或?yàn)槭袌稣宫F(xiàn)出一幅低成本擴(kuò)張路徑：利用地方政府追求經(jīng)濟(jì)增長的特點(diǎn)，與地方政府簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，承諾增長幅度，憑此換取低價(jià)收購地方國資企業(yè)，達(dá)到擴(kuò)張目的。為了回避國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，濰柴集團(tuán)以成立合資公司的形式收購地方國資，并以類“對賭”模式，使得揚(yáng)柴公司的出資對價(jià)不能全部實(shí)現(xiàn)，涉嫌違反《國資法》。大望京村創(chuàng)造了53天騰退搬遷的奇跡。

　　揚(yáng)州江陽工業(yè)園位于江蘇揚(yáng)州北部新區(qū)，濰柴動力(60.90,0.30,0.50%)揚(yáng)州柴油機(jī)有限責(zé)任公司(下稱“濰揚(yáng)公司”)就在此地。

　　在外界看來，一年多的時間里，濰揚(yáng)公司實(shí)現(xiàn)“退城進(jìn)園”的整體搬遷、成功引資和更名，整個過程平靜而順利。

　　但鮮有人知，濰揚(yáng)公司的成立過程沖突不斷，主導(dǎo)方江蘇亞星客車(11.07,-0.39,-3.40%)集團(tuán)有限公司(下稱“亞星集團(tuán)”)不惜涉嫌違反《公司法》，強(qiáng)勢推動濰揚(yáng)的成立。

　　數(shù)月前，作為事件的另一當(dāng)事方——中國華融資產(chǎn)管理公司(下稱“華融資產(chǎn)”)南京辦事處一紙?jiān)V狀將亞星集團(tuán)告至法庭，稱后者未按照《公司法》規(guī)定，憑依作為控股股東的強(qiáng)勢地位，損害了華融資產(chǎn)的權(quán)益。

　　濰揚(yáng)于2009年12月28日成立，股東為濰柴動力(000338.SZ)全資子公司濰柴動力(上海)科技發(fā)展有限公司(下稱“濰柴科技”)及揚(yáng)州柴油機(jī)有限責(zé)任公司(下稱“揚(yáng)柴公司”)，股比分別為80%和20%，注冊資本3億元。

　　濰柴科技成立于2009年8月，注冊資本3億元，2009年年度報(bào)告中，濰柴動力將濰柴科技及濰揚(yáng)納入合并報(bào)表范圍。截至2009年底，濰柴控股集團(tuán)有限公司(下稱“濰柴集團(tuán)”)持有濰柴動力30.59%的股權(quán)，為第一大股東。

　　揚(yáng)柴公司曾一度為中國輕型柴油發(fā)動機(jī)制造業(yè)的翹楚，時至今日，中國汽車工業(yè)協(xié)會公布的數(shù)據(jù)顯示，2010年1-5月?lián)P柴公司的產(chǎn)量和銷量均進(jìn)入行業(yè)前十名。

　　亞星集團(tuán)和華融資產(chǎn)均為揚(yáng)柴公司的股東。揚(yáng)柴公司以評估價(jià)3.3億元的全部資產(chǎn)入股濰揚(yáng)公司，被確認(rèn)的出資卻僅有0.6億元，剩余的2.7億元則以類“對賭”的方式——根據(jù)濰揚(yáng)公司的業(yè)績，決定是轉(zhuǎn)增為揚(yáng)柴公司在濰揚(yáng)公司中的股權(quán)，還是記入濰揚(yáng)公司的資本公積金賬戶，由濰柴科技和揚(yáng)柴公司共享。

　　據(jù)知情人透露，某律師事務(wù)所出具的法律咨詢意見書指出，揚(yáng)柴公司這種出資對價(jià)不能全部實(shí)現(xiàn)，如何確保合理對價(jià)，關(guān)乎本次重組的合法性。《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》(下稱“《國資法》”)明確要求國家出資企業(yè)投資時，與他人交易應(yīng)當(dāng)公平、有償、取得合理對價(jià)。

　　濰揚(yáng)公司成為揚(yáng)州市成功引入中國綜合實(shí)力最強(qiáng)的汽車及裝備制造集團(tuán)之一濰柴集團(tuán)的引資樣本，但實(shí)質(zhì)是：在地方政府招商引資的強(qiáng)烈愿望下，濰柴集團(tuán)能以盡可能低的成本與揚(yáng)柴公司進(jìn)行合資，并獲得合資公司控股權(quán)，完成了其在輕型柴油機(jī)領(lǐng)域的擴(kuò)張。

    華融資產(chǎn)的否決？

　　“2009年，揚(yáng)柴公司召開濰揚(yáng)公司合資的股東會，讓股東對合資方案進(jìn)行投票，華融資產(chǎn)投的是反對票?！敝槿耸炕貞浄Q。

　　但華融資產(chǎn)的反對并沒有改變合資方案以股東大會特別決議的方式通過的事實(shí)。按照揚(yáng)柴公司章程規(guī)定，特別決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。彼時，亞星集團(tuán)持有揚(yáng)柴公司50.84%的股權(quán)，其持股57.83%的亞星客車(600213.SH)則持有揚(yáng)柴公司27.71%的股權(quán)，兩者持股比例已經(jīng)超過三分之二。

　　華融資產(chǎn)也清楚自己的反對不能阻止濰揚(yáng)公司的成立。華融資產(chǎn)南京辦事處副總經(jīng)理陳樸坦陳，身為小股東——華融資產(chǎn)持有揚(yáng)柴公司20.45%的股權(quán)，對于揚(yáng)柴公司控股股東亞星集團(tuán)的決策相當(dāng)無奈。

　　在揚(yáng)柴公司內(nèi)部，對于合資方案的意見也不統(tǒng)一。

　　反對者認(rèn)為，揚(yáng)柴公司并非前途黯淡，而且目前公司的發(fā)展?fàn)顩r良好，即使為了更好發(fā)展引入其他投資者，也無需做出大的犧牲。2009年1-5月，揚(yáng)柴公司產(chǎn)銷同比分別增長30%和27%，柴油發(fā)動機(jī)月產(chǎn)連續(xù)過萬臺。這一經(jīng)營情況與2010年濰揚(yáng)公司成立后的產(chǎn)銷情況差別不大。

　　但支持者認(rèn)為，揚(yáng)柴公司已經(jīng)面臨發(fā)展瓶頸，如技術(shù)問題，以公司目前的財(cái)務(wù)狀況沒有能力支持加大技術(shù)方面的投入。

　　陳樸透露，原本揚(yáng)柴公司計(jì)劃通過將老廠房搬遷和“退城進(jìn)園”獲得土地補(bǔ)償金，換取技術(shù)投入需要的資金，但這一愿望并未能成行。

    所謂“退城進(jìn)園”整體搬遷項(xiàng)目是指揚(yáng)柴公司將位于揚(yáng)州市祥和路等市區(qū)老廠房拆遷后，搬入江陽工業(yè)園。該項(xiàng)目于2008年2月18日開工建設(shè)，按照規(guī)劃，2009年6月，祥和路廠區(qū)加工生產(chǎn)線將開始搬遷，2009年底完成全部搬遷。

　　最終，支持合資方案者如愿。隨后，因工作變動，華融資產(chǎn)南京辦事處股權(quán)辦主任舒健調(diào)任武漢，此前他是華融資產(chǎn)揚(yáng)柴項(xiàng)目負(fù)責(zé)人。

　　涉嫌國資流失？

　　上述律師事務(wù)所出具的《關(guān)于揚(yáng)州柴油機(jī)有限責(zé)任公司資產(chǎn)重組》的法律咨詢意見書中，描述了濰揚(yáng)的合資成立過程：實(shí)質(zhì)上是地方政府以犧牲揚(yáng)柴公司的權(quán)益為代價(jià)實(shí)現(xiàn)地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展的目標(biāo)。

　　該律師事務(wù)所是揚(yáng)柴公司聘請的，對濰揚(yáng)公司的合資方案做出專項(xiàng)法律意見。是什么樣的方案犧牲了揚(yáng)柴公司的權(quán)益？

　　據(jù)了解揚(yáng)柴公司的知情人士稱，按照《合資合作協(xié)議》(下稱“《合資協(xié)議》”)，合資公司的建立，由濰柴科技出資2.4億元現(xiàn)金，揚(yáng)柴公司以全部資產(chǎn)出資，0.6億元作為投入資本金?！逗腺Y協(xié)議》由濰柴科技、揚(yáng)柴公司和亞星集團(tuán)于2009年11月共同簽署。

　　知情人士表示，揚(yáng)柴公司凈資產(chǎn)為3.3億元。0.6億元的作價(jià)顯然低估了揚(yáng)柴公司的價(jià)值。而就在《合資協(xié)議》簽署的同一個月，亞星客車將其所持揚(yáng)柴公司27.71%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給亞星集團(tuán)，揚(yáng)柴公司的評估值為4.1億元。

　　知情人士指出，《合資協(xié)議》中的3.3億元是揚(yáng)柴公司方面提出的價(jià)格，因?yàn)樯婕奥毠ぐ仓玫葐栴}預(yù)留了7000多萬元的處置金，與上市公司公告中的4.1億元評估值是一致的。

　　知情人士透露，《合資協(xié)議》對于揚(yáng)柴公司的作價(jià)分為兩個情況：如果合資公司未能達(dá)成揚(yáng)州市政府制定的業(yè)績目標(biāo)，0.6億元和3.3億元之間的差額2.7億元將轉(zhuǎn)增為揚(yáng)柴公司在濰揚(yáng)公司中的股權(quán)；如果合資公司達(dá)成業(yè)績目標(biāo)，按照上述0.6億元的作價(jià)，2.7億元記入濰揚(yáng)公司的資本公積金賬戶，由濰柴科技和揚(yáng)柴公司共享。

　　該人士稱，在《合資協(xié)議》中，濰揚(yáng)公司爭取在三年內(nèi)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)銷輕型發(fā)動機(jī)30萬臺的目標(biāo)，爭取在五年內(nèi)具備年產(chǎn)50萬臺輕型發(fā)動機(jī)的能力。

　　上述律師事務(wù)所出具的法律意見書認(rèn)為，在合資公司實(shí)現(xiàn)目標(biāo)時，揚(yáng)柴公司的出資對價(jià)不能全部實(shí)現(xiàn)，不符合《國資法》的規(guī)定。

　　《國資法》第三十六條規(guī)定，國家出資企業(yè)投資應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，并按照國家規(guī)定進(jìn)行可行性研究；與他人交易應(yīng)當(dāng)公平、有償、取得合理對價(jià)。

　　知情人士稱，不管是揚(yáng)柴公司內(nèi)部還是華融資產(chǎn)主觀上都支持引入行業(yè)龍頭濰柴集團(tuán)，以實(shí)現(xiàn)揚(yáng)柴公司的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，但對《合資協(xié)議》的價(jià)格表示不滿。

　　“資本公積金”方案掩蓋國資流失？

　　資本公積金是在公司的生產(chǎn)經(jīng)營之外，由資本、資產(chǎn)本身及其他原因形成的股東權(quán)益收入。通常是企業(yè)經(jīng)營一段時間后，后進(jìn)入的股東需要支付溢價(jià)。

　　中國政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法領(lǐng)域一位教授認(rèn)為，在完成業(yè)績目標(biāo)的情況下，2.7億元記入公積金事實(shí)上是以贈與的名義。約定的所謂條件，是意圖淡化贈與的這種行為，這種約定應(yīng)該無效。濰揚(yáng)公司案例明顯地將國有資產(chǎn)變相轉(zhuǎn)移到非國有公司中，屬于國有資產(chǎn)流失。

　　一位法律界人士指出，揚(yáng)柴公司和濰柴科技同時成為濰揚(yáng)公司的股東，同股卻不同價(jià)，不符合市場常識，也不應(yīng)計(jì)入資本公積金。

    知情人士說，“資本公積金”方案是揚(yáng)州市不得已想出的方案，原因是濰柴集團(tuán)認(rèn)為揚(yáng)柴公司的評估價(jià)格太高。

　　濰柴集團(tuán)聘請的北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的《揚(yáng)州柴油機(jī)有限責(zé)任公司擬一部分資產(chǎn)出資項(xiàng)目》資產(chǎn)評估報(bào)告書顯示，揚(yáng)柴公司的評估價(jià)格是3.74億元，相較揚(yáng)州方面認(rèn)可的4.1億元的價(jià)格要低。

　　但即使如此，濰柴集團(tuán)還是希望以更低的價(jià)格“獵取”揚(yáng)柴，給揚(yáng)州市方面不斷施壓。在經(jīng)過一番談判過程，“資本公積金”方案出臺。

　　陳樸接受本刊記者采訪時表示，揚(yáng)州市政府做出一些犧牲是出于維持當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)持續(xù)發(fā)展的目的，引入濰柴集團(tuán)，是為了打破揚(yáng)柴公司所面臨的發(fā)展瓶頸。

　　揚(yáng)州市政府給出的理由是，對于揚(yáng)柴公司資產(chǎn)的折價(jià)出售是犧牲眼前利益，換取未來經(jīng)濟(jì)持續(xù)發(fā)展。

    而前述律師事務(wù)所提出另一種彌補(bǔ)折價(jià)出資問題的解決方案，就是當(dāng)濰揚(yáng)公司實(shí)現(xiàn)承諾的目標(biāo)后，揚(yáng)州市應(yīng)該從濰揚(yáng)公司所實(shí)現(xiàn)的增量稅收地方留存部分返還揚(yáng)柴公司，以解決揚(yáng)柴公司出資對價(jià)不合理的問題。

　　通過揚(yáng)柴公司的財(cái)務(wù)狀況，能夠看出其真實(shí)的價(jià)值。經(jīng)過審計(jì)的揚(yáng)柴公司財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，2009年1-10月，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入9.68億元，凈利潤1601萬元。截至2009年10月31日，揚(yáng)柴公司賬面凈資產(chǎn)為3.6億元，賬上有近2.2億元的現(xiàn)金。

　　另外，輕型柴油機(jī)未來前景廣闊，揚(yáng)柴公司的行業(yè)地位為諸多發(fā)動機(jī)制造商所看重。據(jù)業(yè)內(nèi)人士預(yù)測，短途運(yùn)輸和農(nóng)村市場的興起將給輕型發(fā)動機(jī)行業(yè)帶來新的發(fā)展拐點(diǎn)，僅輕型卡車的年產(chǎn)量就將突破100萬輛，預(yù)計(jì)未來仍將保持8%左右的年增長率。

　　“擺平”華融？

　　“犧牲揚(yáng)柴公司權(quán)益，換取地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展”的邏輯顯然不適用于華融資產(chǎn)，因?yàn)槿A融資產(chǎn)是國務(wù)院批準(zhǔn)的國有獨(dú)資金融企業(yè)，財(cái)政部負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)監(jiān)管。

　　負(fù)責(zé)合資專項(xiàng)法律咨詢的某律師事務(wù)所也認(rèn)為，讓揚(yáng)柴公司的其他股東接受上述權(quán)益折讓方案是不公平的。并提議，盡管揚(yáng)柴公司現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)不會影響重組決策，但以合理價(jià)格收購華融資產(chǎn)所持揚(yáng)柴公司股權(quán)，事關(guān)華融資產(chǎn)股東權(quán)益保護(hù)，十分重要。

　　但這樣的意見并沒有得到亞星集團(tuán)方面的重視，在華融資產(chǎn)投票反對濰揚(yáng)公司重組方案后，亞星集團(tuán)與華融資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判開始，但亞星集團(tuán)的態(tài)度強(qiáng)硬。

　　陳樸回憶，在談判初期，亞星集團(tuán)談判代表給出揚(yáng)柴公司凈資產(chǎn)價(jià)格打六折的價(jià)格收購華融資產(chǎn)所持股權(quán)。亞星集團(tuán)方面認(rèn)為，華融資產(chǎn)當(dāng)初是以凈資產(chǎn)三、四折的價(jià)格進(jìn)入揚(yáng)柴公司的，如今給出的價(jià)格已經(jīng)很高了。

　　華融資產(chǎn)強(qiáng)烈抵觸這一方案，認(rèn)為當(dāng)初低價(jià)入股揚(yáng)柴公司是源于債轉(zhuǎn)股，而如今所持的是揚(yáng)柴公司的股權(quán)，理應(yīng)按照國資轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行定價(jià)。

    2000年，曾經(jīng)柴油機(jī)領(lǐng)域的明星——揚(yáng)柴公司已然處于資不抵債的困境。經(jīng)過三個多月緊鑼密鼓的運(yùn)作，實(shí)施多元化產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)改造，成功實(shí)施了精干制造主業(yè)、剝離輔助設(shè)施的股份制改造，打破了維系揚(yáng)柴廠(揚(yáng)柴公司的前身)50多年的體制。

　　2000年5月，中國工商銀行(4.26,-0.01,-0.23%)揚(yáng)州市分行將總額6170萬元的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給華融資產(chǎn)，這是揚(yáng)柴公司至2000年3月底在該行借款合同項(xiàng)下的全部未清償金額。

　　2000年6月，華融資產(chǎn)與亞星集團(tuán)等揚(yáng)柴公司的股東簽署《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》，并在2001年簽署出資協(xié)議。

　　2002 年1月，由四家股東出資創(chuàng)建的揚(yáng)柴公司宣告成立。亞星集團(tuán)領(lǐng)銜重組過程，持有揚(yáng)柴公司58.45%的股權(quán)，揚(yáng)州機(jī)電資產(chǎn)經(jīng)營管理有限責(zé)任公司(下稱“揚(yáng)州機(jī)電”)持有20.11%的股權(quán)，其余股權(quán)由華融資產(chǎn)和安徽江淮汽車(7.10,-0.08,-1.11%)集團(tuán)有限公司(下稱“江淮集團(tuán)”)持有，分別為20.45%和0.99%。

　　至 2006年12月，亞星客車以7000萬元的價(jià)格向揚(yáng)州機(jī)電收購其持有的揚(yáng)柴公司20.11%的股權(quán)，以原城市客車廠的賬面凈資產(chǎn)2645萬元向亞星集團(tuán)置換其持有的揚(yáng)柴公司7.6%的股權(quán)，合計(jì)持有揚(yáng)柴公司27.71%的股權(quán)，截至2009年10月31日該股權(quán)賬面價(jià)值為9898.45萬元。

　　至此，亞星集團(tuán)、亞星客車分別持有揚(yáng)柴公司50.84%、27.71%的股權(quán)，華融資產(chǎn)和江淮集團(tuán)在揚(yáng)柴公司中股比分別為20.45%和0.99%。

　　這一股權(quán)比例一直維持到2009年11月，亞星客車將所持揚(yáng)柴公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給亞星集團(tuán)。

　　華融的“底牌”？

　　亞星集團(tuán)和華融資產(chǎn)就收購揚(yáng)柴公司股權(quán)無法達(dá)成共識，華融資產(chǎn)甚至放話：“你們先去學(xué)習(xí)《公司法》、公司章程和國資轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定后我們再談判?！?

　　《公司法》第七十五條明確規(guī)定：有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

    知情人士向本刊記者解釋，按照規(guī)定，華融資產(chǎn)在濰揚(yáng)公司重組決議投反對票后，作為重組決議的提議者、同時也是揚(yáng)柴公司的控股股東亞星集團(tuán)應(yīng)該按照規(guī)定60日內(nèi)以合理價(jià)格收購華融資產(chǎn)所持揚(yáng)柴公司股權(quán)，但是由于亞星集團(tuán)的強(qiáng)硬態(tài)度和過低價(jià)格，雙方的股權(quán)收購并沒達(dá)成。

　　2010年3-4月間，亞星集團(tuán)收到了法院的傳票，華融資產(chǎn)一紙?jiān)V狀將亞星集團(tuán)告至法院。

　　知情人士透露，訴狀的主要內(nèi)容就是針對亞星集團(tuán)未按照《公司法》和公司章程規(guī)定，60日內(nèi)未以合理價(jià)格回購。

　　直至此時，亞星集團(tuán)方面才意識到問題的嚴(yán)重，為了平復(fù)華融資產(chǎn)的情緒，雙方談判重新啟動。

　　陳樸告訴《證券市場周刊》，在經(jīng)過一段股權(quán)轉(zhuǎn)讓擱置期后，終于在2010年4月，雙方對于價(jià)格底線問題達(dá)成共識。

　　“亞星集團(tuán)已經(jīng)認(rèn)可我們提出的以揚(yáng)柴公司凈資產(chǎn)作為作價(jià)最低基礎(chǔ)的要求?！标悩阃嘎丁Ｖ两?，陳樸坦言，雙方已然結(jié)束那段劍拔弩張的時期，華融資產(chǎn)的項(xiàng)目組已經(jīng)與亞星集團(tuán)進(jìn)行對接，能夠心平氣和的就細(xì)節(jié)問題進(jìn)行談判。

　　陳樸將目前雙方所處的時期比喻成夫妻離婚分財(cái)產(chǎn)，最終的結(jié)果就是加加減減，重新確定股權(quán)價(jià)格。

　　陳樸透露，亞星集團(tuán)方面提出當(dāng)初揚(yáng)柴公司有7000多萬元的應(yīng)付工資，但華融資產(chǎn)方面提出質(zhì)疑，原因是該筆賬款歷史久遠(yuǎn)，很難甄別其真實(shí)性。

　　陳樸說，雖然揚(yáng)柴公司的投資對于華融資產(chǎn)的整體投資來講，規(guī)模甚小，但也要維護(hù)公司應(yīng)當(dāng)享有的權(quán)益，作為華融資產(chǎn)的南京分公司，股權(quán)出售方案要提交北京總部通過才能執(zhí)行。

　　“具體轉(zhuǎn)讓協(xié)議雖未簽署，但框架方案已經(jīng)獲得總部的認(rèn)可?！备鶕?jù)本刊掌握的信息顯示，至2010年6月初，雙方的談判還在進(jìn)行。

　　不管怎樣，雙方最終回歸談判桌，陳樸認(rèn)為，是“規(guī)矩”(國資轉(zhuǎn)讓相關(guān)規(guī)定)的勝利。

　　“一切都在談判中，只待最終價(jià)格的確定?！睆年悩愕恼Z氣中，已能夠感到談判很快將會有結(jié)果。

　　華融資產(chǎn)若能同意轉(zhuǎn)讓揚(yáng)柴股權(quán)，意味著這場持續(xù)半年多的股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)波宣告平息，濰柴集團(tuán)將全面掌控?fù)P柴公司，完成其在長三角區(qū)域的布局的第一步。

　　從利益和訴求未得到回應(yīng)至談判重啟，華融資產(chǎn)經(jīng)歷了迥然不同的境遇，命運(yùn)的轉(zhuǎn)折就是源于華融資產(chǎn)所掌握的證據(jù)。

　　“談判是需要技巧的?！边@是陳樸在接受本刊記者采訪時多次提到的一句話。

　　當(dāng)雙方握手言歡的時候，陳樸戲言：你們把我們關(guān)到房間里，把門窗都釘死了，然后在屋外喊，讓我們出來，我們怎么出來？何況原本我們是有路可退的。

    收購“兩步曲”？

　　事實(shí)上，華融資產(chǎn)出售揚(yáng)柴公司股權(quán)僅是這場起于亞星集團(tuán)的收購、止于濰揚(yáng)公司成立的收購波折的一個插曲，該收購分為幕前和幕后：幕前，亞星集團(tuán)收購亞星客車、華融資產(chǎn)等其他揚(yáng)柴股東的股權(quán)，上述交易也進(jìn)行了公開披露，價(jià)格和收購過程均按照相關(guān)國資轉(zhuǎn)讓規(guī)定執(zhí)行；幕后，濰柴科技與揚(yáng)柴公司成立合資公司的內(nèi)容卻鮮為外界知曉，濰柴動力未進(jìn)行詳細(xì)披露。

　　亞星集團(tuán)收購揚(yáng)柴公司股權(quán)是為濰柴集團(tuán)作嫁衣，充當(dāng)了中間人的角色。濰柴集團(tuán)似乎并不愿意接受太多的參與者進(jìn)入濰揚(yáng)公司，并在《合資協(xié)議》中要求亞星集團(tuán)完成揚(yáng)柴公司股東的單一化。

　　據(jù)參與談判的知情人士透露，在濰揚(yáng)公司的《合資協(xié)議》中規(guī)定，亞星集團(tuán)需要解決包括揚(yáng)柴公司股東持股等問題，濰柴集團(tuán)也撇清了股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的法律問題，稱該問題由亞星集團(tuán)方面負(fù)責(zé)解決。

　　談判對象越多，變數(shù)越多，收購方可能最終將付出更大的代價(jià)。而相反只與亞星集團(tuán)一個股東談合作，有利于濰柴集團(tuán)，也能節(jié)省收購成本。

　　亞星集團(tuán)出面收購揚(yáng)柴公司股權(quán)，實(shí)現(xiàn)全資持有揚(yáng)柴公司股權(quán)，這是第一步。

　　知情人士透露，原本揚(yáng)州市政府打算以最低成本重組揚(yáng)柴公司，僅想按照正常價(jià)格收購亞星客車持有的揚(yáng)柴公司股權(quán)，原因是上市公司轉(zhuǎn)讓所持公司股權(quán)需要公眾股東監(jiān)督，如果出售揚(yáng)柴公司股權(quán)價(jià)格過低，很難說服公眾股東。而對于華融資產(chǎn)等其他揚(yáng)柴公司股東，揚(yáng)州市政府則想讓他們接受揚(yáng)柴公司折價(jià)合資的方案。

　　該人士透露，由于亞星客車是江淮集團(tuán)的客戶，后者也很快同意亞星集團(tuán)提出的重組方案。但江淮集團(tuán)所持股比較小，華融資產(chǎn)才是亞星集團(tuán)需要攻克的重點(diǎn)和難點(diǎn)。

　　最初華融資產(chǎn)并不排斥揚(yáng)柴公司重組，但若以犧牲揚(yáng)柴公司權(quán)益進(jìn)行重組勢必直接損害自身權(quán)益，華融資產(chǎn)自然堅(jiān)決反對。雙方僵持不下，華融資產(chǎn)希望能直接和濰柴集團(tuán)方面談判，但對方拒絕直接接觸。

　　陳樸并不諱言，與濰柴集團(tuán)直接談判還有一個想法就是要加入到濰揚(yáng)公司中。

　　但令華融資產(chǎn)頗感尷尬的是，自己的反對，并未能阻擋和改變?yōu)H柴重組揚(yáng)柴公司的進(jìn)度和方案，也未能如愿參與濰揚(yáng)公司的成立。

　　截至目前，雙方重新開始談判。陳樸透露，公司已經(jīng)和亞星集團(tuán)確定，以亞星客車轉(zhuǎn)讓股權(quán)時所評估的價(jià)格為基礎(chǔ)。

　　按照亞星客車出具的評估報(bào)告顯示：以2009年10月31日為基準(zhǔn)日，江蘇立信永華資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價(jià)有限公司對揚(yáng)柴公司的整體資產(chǎn)進(jìn)行了評估，全部股東權(quán)益評估值為4.1億元。

　　通常，公司出售資產(chǎn)要獨(dú)立委托資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估，其他評估報(bào)告僅作為作價(jià)的一個參考。但華融資產(chǎn)為何會選擇亞星客車的評估報(bào)告呢？

　　陳樸解釋，公司認(rèn)為亞星客車作為上市公司，其采用的評估報(bào)告要面對公眾投資者的檢驗(yàn)，其可靠性較高；另外，合資前揚(yáng)柴公司的財(cái)務(wù)狀況公司是清楚的，也是真實(shí)的，所以也能大致估算出揚(yáng)柴公司的價(jià)值。

　　陳樸也坦言，華融資產(chǎn)采用亞星客車的評估報(bào)告實(shí)屬無奈，揚(yáng)柴公司已經(jīng)組建了“新家庭”，這種情況已經(jīng)很難進(jìn)行獨(dú)立的資產(chǎn)評估，作為小股東只能接受現(xiàn)實(shí)。

　　但陳樸認(rèn)為，自成為揚(yáng)柴公司的股東至今，華融資產(chǎn)所持的揚(yáng)柴公司股權(quán)實(shí)現(xiàn)了增值保值，這是值得欣慰的。

　　知情人士稱，目前，華融資產(chǎn)和亞星集團(tuán)談判，將華融資產(chǎn)所持的揚(yáng)柴公司的股權(quán)換成亞星客車的股權(quán)，用換股方式實(shí)現(xiàn)華融資產(chǎn)在揚(yáng)柴公司的退出，而對于亞星集團(tuán)用其所持的亞星客車的股權(quán)，也解決了不用支付轉(zhuǎn)讓款的問題。

　　陳樸認(rèn)可這一說法，指出這是雙方談判中的一個方案，但這一方案尚未得到最終確認(rèn)。

　　陳樸表示，亞星客車是上市公司，持有其股權(quán)增加了公司的流動性，但由于股票的波動較大，對于這一風(fēng)險(xiǎn)公司有待進(jìn)一步考量。

　　濰柴下一步：亞星客車？

　　按照中國汽車工業(yè)協(xié)會6月公布的數(shù)據(jù)，2010年前5個月，濰柴集團(tuán)產(chǎn)量和銷量均位于行業(yè)第四位，位于行業(yè)第一位的是玉柴集團(tuán)。

　　濰柴集團(tuán)和玉柴集團(tuán)的差距明顯。中國汽車工業(yè)協(xié)會公布的數(shù)據(jù)顯示，2010年1-5月，濰柴集團(tuán)產(chǎn)量和銷量分別為18.11萬臺和19.76萬臺；玉柴集團(tuán)的產(chǎn)量和銷量為33.73萬臺和38.30萬臺。留給濰柴集團(tuán)追趕的出路惟有通過并購擴(kuò)張。

　　據(jù)知情人士介紹，濰柴集團(tuán)重組揚(yáng)柴公司僅是其構(gòu)建的揚(yáng)州版圖中的第一步。下一個目標(biāo)很可能是亞星客車。

　　按照本刊掌握的揚(yáng)州市政府和濰柴集團(tuán)在2009年11月達(dá)成的戰(zhàn)略合作協(xié)議，未來5年內(nèi)，濰柴集團(tuán)將投入20億元以上，加大對柴油機(jī)業(yè)務(wù)、新能源客車業(yè)務(wù)、特種汽車業(yè)務(wù)及其他汽車零部件業(yè)務(wù)的投資，規(guī)模將達(dá)到100億元以上，屆時揚(yáng)州將成為濰柴集團(tuán)在長三角區(qū)域的制造業(yè)中心。

　　在雙方構(gòu)建的宏大藍(lán)圖中，兩個重要的棋子是揚(yáng)柴公司和亞星客車。協(xié)議這樣描述兩家公司的未來：重組后的揚(yáng)柴公司爭取在3年內(nèi)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)銷輕型發(fā)動機(jī)30萬臺、5年內(nèi)具備年產(chǎn)50萬臺的能力；重組后的亞星客車爭取在初期形成1萬臺以上整車生產(chǎn)規(guī)模，重點(diǎn)發(fā)展新能源、新燃料客車。

　　亞星客車2009年年報(bào)顯示，2009年公司共銷售客車2138輛。

　　揚(yáng)州市為工業(yè)重鎮(zhèn)，汽車及零部件產(chǎn)業(yè)積聚度很高，其中柴油發(fā)動機(jī)、活塞環(huán)、汽車塑料油箱、散熱器和氣缸套等產(chǎn)品市場占有率高。此外，該地還擁有汽車相關(guān)專業(yè)技能人才。

    濰柴集團(tuán)總部位于山東濰坊市，是目前中國規(guī)模最大、實(shí)力最強(qiáng)的汽車零部件集團(tuán)，主營業(yè)務(wù)涵蓋整車、動力總成和汽車零部件三大板塊，旗下?lián)碛袨H柴動力、濰柴重機(jī)(15.18,-0.35,-2.25%)(000880.SZ)兩家上市公司。

　　而就在2010年5月，濰柴集團(tuán)董事長譚旭光、執(zhí)行總裁李大開、孫少軍等一行12人到訪一汽集團(tuán)，雙方簽署了《中國第一汽車集團(tuán)公司與濰柴動力股份有限公司戰(zhàn)略合作協(xié)議書》，合作領(lǐng)域由重型發(fā)動機(jī)發(fā)展到重型發(fā)動機(jī)、重型變速箱等業(yè)務(wù)。