長安汽車收購商用車業(yè)務(wù)進(jìn)入上市公司的事宜面臨變數(shù)，從此前計(jì)劃收購兩家公司，變?yōu)榭赡苤皇召徱患摇?

    2011年6月24日，重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌項(xiàng)目信息顯示，重慶長安工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司擬轉(zhuǎn)讓其持有的保定長安客車制造有限公司，掛牌價(jià)格22523萬元。

    記者查閱長安汽車早期公告發(fā)現(xiàn)，2011年3月1日長安汽車就發(fā)布公告稱，公司擬收購重慶長安工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司旗下保定長安客車制造有限公司（以下簡稱保定長客）的100%股權(quán)和重慶長安跨越車輛有限公司（以下簡稱長安跨越）34.3%的股權(quán)。交易方式為通過國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行交易。

    據(jù)分析，保定長安客車制造有限公司在重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所的掛牌只是走了一個(gè)交易流程，接盤方將是長安汽車。

    原因在于，轉(zhuǎn)讓公告對意向受讓方提出了“苛刻”的要求，受讓方須為成立10年及以上的國有或國有控股汽車工業(yè)企業(yè)，注冊資本不低于20億元，凈資產(chǎn)不低于100億元；連續(xù)3年盈利，報(bào)名時(shí)銀行存款不得少于2億元。此外，意向受讓方還須具備制造、銷售汽車（含轎車）及汽車發(fā)動機(jī)系列產(chǎn)品的生產(chǎn)許可；與歐美汽車品牌有良好合資合作經(jīng)驗(yàn)，且在河北省有整車投資控股項(xiàng)目；承諾受讓后，不得改變標(biāo)的企業(yè)的主營業(yè)務(wù)；項(xiàng)目不接受聯(lián)合受讓。

    分析人士指出，符合以上條件的國有汽車控股工業(yè)企業(yè)不少，但是符合“與歐美汽車品牌有良好合資合作經(jīng)驗(yàn)，且在河北省有整車投資控股項(xiàng)目”這樣條件的國有汽車企業(yè)很少，基本是為長安汽車量身定做的。

    資料顯示，保定長安客車制造有限公司成立于2005年，注冊資本3000萬元。2010年度，保定長安客車公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入81048萬元，凈利潤578萬元。經(jīng)中京民信（北京）資產(chǎn)評估有限公司評估，公司凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值為18123萬元，評估價(jià)值為22522萬元。評估基準(zhǔn)日為2010年10月31日。

    但是，作為長安汽車收購的另一企業(yè)長安跨越遲遲沒有登上聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所。長安跨越人士對記者表示，長安汽車收購長安跨越可能面臨變數(shù)，主要是長安跨越大股東的意見。

    這或許是一場自導(dǎo)自演的“苦肉計(jì)”

    長安客車轉(zhuǎn)讓一事實(shí)則是重慶長安工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡稱“長安工業(yè)”）自編自導(dǎo)的一場“秀”，受讓方竟是與其擁有共同上級單位（長安工業(yè)）的重慶長安汽車股份有限公司（以下簡稱“長安汽車”）。

    “內(nèi)定”長安汽車？
 
    近日，長安客車在重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓的信息不脛而走，一時(shí)間吸引了眾多媒體的“眼球”。具有30多年客車設(shè)計(jì)和制造經(jīng)驗(yàn)的老牌客車企業(yè)，突然轉(zhuǎn)讓不免讓人感到意外。為此，記者撥通了長安客車宣傳部門的電話，讓記者感到意外的是對方對此事竟然毫不知情。隨后，記者再次電話連線重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的廖女士，得到了關(guān)于長安客車轉(zhuǎn)讓的確切消息。但是，對于受讓方的相關(guān)消息，廖女士并沒有透露過多細(xì)節(jié)。
 
    記者根據(jù)重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓信息發(fā)現(xiàn)，受讓方須為成立10年及以上的國有或國有控股汽車工業(yè)企業(yè)，注冊資本不低于20億元，凈資產(chǎn)不低于100億元；連續(xù)3年盈利，報(bào)名時(shí)銀行存款不得少于2億元；具備制造、銷售汽車（含轎車）及汽車發(fā)動機(jī)系列產(chǎn)品的生產(chǎn)許可；與歐美汽車品牌有良好合資合作經(jīng)驗(yàn)，且在河北省有整車投資控股項(xiàng)目；承諾受讓后，不得改變標(biāo)的企業(yè)的主營業(yè)務(wù)；項(xiàng)目不接受聯(lián)合受讓。這一條件也被業(yè)界稱為史上最“苛刻”的受讓條件。

    是什么原因讓長安客車如此看重自己受讓的對象呢？ 

    來自中京民信（北京）資產(chǎn)評估有限公司對長安客車所做的財(cái)務(wù)評估顯示，長安客車目前凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為18123萬元，評估后的價(jià)值為22522萬元（截止日期為2010年10月30日）。綜合來看，長安客車的財(cái)務(wù)狀況還是比較良好的，選擇此刻轉(zhuǎn)手，令人費(fèi)解。

    而根據(jù)記者調(diào)查，符合“苛刻”條件的國有汽車控股工業(yè)企業(yè)不少，但是符合“與歐美汽車品牌有良好合資合作經(jīng)驗(yàn)，且在河北省有整車投資控股項(xiàng)目”這樣條件的國有汽車企業(yè)很少。唯一符合這一史上最“苛刻”條件的唯有長安汽車。

    為了求得真相，記者查閱了深圳證券交易所的相關(guān)資料后發(fā)現(xiàn)，長安汽車早在2011年3月1日的董事會議中，就一致表決通過了《關(guān)于收購關(guān)于收購保定長安客車制造有限公司的議案》和《關(guān)于收購重慶長安跨越車輛有限公司（以下簡稱“長安跨越”）股權(quán)的議案》兩個(gè)決議，具體內(nèi)容是“擬收購長安工業(yè)持有長安客車100%股權(quán)，以及持有長安跨越34.3%的股權(quán)。”

    購買“陽謀”

    來自中國汽車工業(yè)協(xié)會的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2011年1-5月，國內(nèi)客車企業(yè)累計(jì)生產(chǎn)客車（含底盤） 178081輛，與2010年同期相比增加了4.12%，其中大型客車比例更是占到近20%。而長安客車2010年度財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，其年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入81048萬元，凈利潤僅有578萬元。區(qū)區(qū)578萬元的凈利潤對于長安工業(yè)整體財(cái)務(wù)來說顯得微乎其微。而與宇通、廈門金龍等“大佬級”客車企業(yè)數(shù)億元凈利潤（兩家合計(jì)近12億人民幣）相比，連個(gè)零頭都算不上。

    相關(guān)專家指出，長安客車近年來發(fā)展一直緩慢，市場銷量排名從未進(jìn)入前10名，這是長安工業(yè)所不愿意看到的。長安客車儼然成了長安工業(yè)的“雞肋”。

    恰恰如此，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，此次長安汽車接手長安客車， 不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

    另外，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，長安汽車擬收購長安客車交易構(gòu)成了公司與受同一最終控 股公司控制的關(guān)聯(lián)法人之間的關(guān)聯(lián)交易。因此，在收購表決時(shí)，董事會中的徐留平、鄒文超等董事都回避了表決。這在法律程序上具有了合法性。

    這不免讓人疑惑，難道長安汽車早有預(yù)謀？

    “長安工業(yè)作為軍工企業(yè)，主業(yè)仍然是軍品，而長安汽車主業(yè)卻是民品。實(shí)質(zhì)是長安工業(yè)將軍品以外的民品業(yè)務(wù)剝離、劃轉(zhuǎn)，這屬于兵裝內(nèi)部的一個(gè)調(diào)整。這可能是長安工業(yè)轉(zhuǎn)手長安客車的主要原因。”熟悉客車行業(yè)的某業(yè)內(nèi)人士告訴記者。如果按此分析，此次轉(zhuǎn)讓實(shí)際上是“左手倒右手”的一次游戲。

    然而，在如何剝離長安客車業(yè)務(wù)方面，長安工業(yè)心中充滿了“忐忑”。若是公開轉(zhuǎn)手，面對市場的不確定性，長安客車有可能花落它家。這是長安工業(yè)和正在謀劃“南北戰(zhàn)略”的長安汽車都不愿看到的。

    餡餅還是包袱

    長安汽車，自1984年正式進(jìn)入汽車業(yè)行以來，通過20余年的積累和發(fā)展，已經(jīng)積蓄了一定的實(shí)力。特別是近年來，長安汽車在乘用車領(lǐng)域動作頻頻，長安福特馬自達(dá)分家、整合長安鈴木、與PSA合資，以及自主品牌和新能源方面的動作等。多線作戰(zhàn)，讓其各個(gè)業(yè)務(wù)板塊發(fā)展進(jìn)程均顯緩慢。此時(shí)，長安汽車接手客車業(yè)務(wù)，無形加重了其整合資源的壓力。

    據(jù)相關(guān)人士透露，長安汽車接盤長安客車除了保持原有客車業(yè)務(wù)外，還將加強(qiáng)其微車基地的重要性。依據(jù)長安汽車2011年內(nèi)部規(guī)劃，重慶依然作為其南方戰(zhàn)略的重心，而長安客車將會成為其輕型商用車的北方重要基地，形成“南北呼應(yīng)”格局。

    雖然長安汽車對此次接手長安客車“志在必得”，未來的規(guī)劃也很美好，但對于在運(yùn)營客車領(lǐng)域經(jīng)驗(yàn)近乎為零的長安汽車而言，接手長安客車可能是一個(gè)“大餡餅”，也可能是“大陷阱”。長安汽車能否“啃得動”，“玩得轉(zhuǎn)”，這需要時(shí)間來證明。