安源股份控股子公司安源客車制造有限公司
吸收合并無錫安源汽車有限公司的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
為進(jìn)一步整合公司客車資源，我公司控股子公司安源客車制造有限公司（以下簡稱“安源客車”）對其控股93.3333%的子公司無錫安源汽車有限公司（以下簡稱“無錫安源”）實(shí)施吸收合并，雙方已于2008 年5 月18簽訂了《公司合并協(xié)議》。
一、合并雙方基本情況
1、安源客車制造有限公司
（1）成立日期：2005年10月12日；
（2）注冊資本：人民幣15,000萬元，其中安源股份出資10,500萬元，持有其70%的股權(quán)。
（3）注冊地址：江西省萍鄉(xiāng)市高新技術(shù)工業(yè)園汽車工業(yè)園；
（4）公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司；
（5）經(jīng)營范圍：安源牌系列汽車整車制造、銷售（屬安源實(shí)業(yè)股份有限公司汽車產(chǎn)業(yè)整合，須變更相關(guān)許可），汽車貨運(yùn)（限本企業(yè)自用），汽車空調(diào)及其制冷設(shè)備制造、銷售、維修，本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口和本企業(yè)所需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（上述項(xiàng)目中國家法律、法規(guī)有專項(xiàng)規(guī)定的從其規(guī)定）
（6）公司法定代表人：劉建高。
“安源”客車是中國國內(nèi)享有相當(dāng)聲譽(yù)、排名較前的客車品牌，有著近30年的發(fā)展歷史和較強(qiáng)的市場知名度，目前已形成大、中、輕型客車；旅游客車、城市客車、城郊客車、團(tuán)體客車、長途客車等完整的產(chǎn)品體系，具有較強(qiáng)的市場競爭力，國內(nèi)產(chǎn)品市場覆蓋面達(dá)28個(gè)省、市、自治區(qū)；現(xiàn)已批量出口到澳大利亞、英國、美國、馬來西亞等10余個(gè)國家和地區(qū)。
2、無錫安源汽車有限公司
（1）成立日期：2005年1月6日；
（2）注冊資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)：注冊資本6,000萬元人民幣，其中安源客車出資5,600萬元，持有其93.3333％的股權(quán)，李維出資400萬元，持有其6.6667％的股權(quán)。
(3)注冊地址：無錫市錫山經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)（東廳）新明東路3號；
(4)公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司；
(5)經(jīng)營范圍：汽車車身、零部件（不含發(fā)動(dòng)機(jī)）的生產(chǎn)；汽車整車（不含小轎車）的銷售；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外�；I集汽車整車生產(chǎn)項(xiàng)目。（上述經(jīng)營范圍涉及專項(xiàng)審批的經(jīng)批準(zhǔn)后經(jīng)營，涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營）。
(6)公司法定代表人：何立紅。
二、合并主要內(nèi)容如下：
1、安源客車吸收無錫安源而繼續(xù)存在經(jīng)營，無錫安源解散。
2、吸收合并后，無錫安源原股東李維成為安源客車的新股東，其對無錫安源的出資額（400萬元）轉(zhuǎn)為對安源客車的股份。吸收合并后安源客車制造有限公司注冊資本由15,000萬元變更為15,400萬元，股東及其所持股份比例如下：
安源客車制造有限公司股東
吸收合并前
吸收合并后
出資額（萬元）
所持安源客車比例（%）
出資額（萬元）
所持安源客車比例（%）
安源實(shí)業(yè)股份有限公司
10,500
70
10,500
68.1818
萍鄉(xiāng)礦業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司
4,500
30
4,500
29.2208
李維
--
400
2.5974
合計(jì)
15,000
100.00
15,400
100.00
3、合并期日為2008年5月20日。但是，合并手續(xù)于該日不能完成時(shí)，雙方可以協(xié)議延期。
4、合并后，由安源客車以合并后的資產(chǎn)承繼合并雙方的債權(quán)債務(wù)。
5、無錫安源全體管理人員及職工，于合并后即成為安源客車管理人員及職工。
三、本次吸收合并目的及對上市公司的影響
目前無錫安源產(chǎn)品研發(fā)已日趨成熟，且其產(chǎn)品生產(chǎn)已轉(zhuǎn)移到安源客車制造有限公司總部，安源客車實(shí)施對無錫安源的吸收合并，有利于進(jìn)一步整合客車研發(fā)、生產(chǎn)、銷售資源，實(shí)現(xiàn)兩公司優(yōu)勢互補(bǔ)，擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，提高對市場的影響力和控制力；有利于更好地利用江西省政府和萍鄉(xiāng)市政府對公司客車產(chǎn)業(yè)的扶持政策。本次合并對本公司的正常經(jīng)營不構(gòu)成重大影響，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，沒有損害公司及廣大股東的利益；
四、合并事宜審批和進(jìn)展情況
該項(xiàng)吸收合并事項(xiàng)已經(jīng)雙方股東會(huì)審議通過，進(jìn)入正式實(shí)施階段，無錫安源將注銷其工商注冊。安源客車將變更注冊登記。
五、備查文件
1、無錫安源股東會(huì)決議；
2、安源客車股東會(huì)決議；
3、《公司合并協(xié)議》。
安源實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)
2008年5月20日
