9月17日，*ST安凱早間發(fā)布《安徽安凱汽車股份有限公司關(guān)于公司股東簽訂涉及股份轉(zhuǎn)讓的意向書暨控制權(quán)變更的提示性公告》公告。

　　公告表示：股東江淮汽車、安徽省投擬分別將所持公司12.85%股權(quán)、8.45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中車產(chǎn)投，協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，江淮汽車將不再是安凱客車的控股股東，中車產(chǎn)投將成為新的控股股東。

　　中車產(chǎn)投是中國中車集團(tuán)公司的全資子公司，擁有南方匯通、株洲控股、中車環(huán)境、中車電動和中城交通5家次級投資平臺，以及中車青島新材料等直屬業(yè)務(wù)單元。公開信息顯示，2018年，中車產(chǎn)投總資產(chǎn)192.89億元，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入84.53億元、凈利潤4.24億元。

　　與安凱同為新能源客車制造企業(yè)的中車電動隸屬于中國中車集團(tuán)，現(xiàn)在是集團(tuán)一級子公司。而曾經(jīng)的中車電動是隸屬于中車株洲所的，但是隨著中車電動的技術(shù)進(jìn)步和市場布局逐漸完善，中國中車集團(tuán)依托于中車產(chǎn)投將中車電動納入一級子公司，并給予全力支持。

　　在中國中車集團(tuán)的對外投資活動中，大部分都是依托于中車產(chǎn)投來完成的，此次收購安凱汽車控股權(quán)同樣是中車產(chǎn)投來執(zhí)行。

　　中車產(chǎn)投全面介入安凱后，有志于依托中車電動，以及其已經(jīng)收購的一汽無錫客車、石家莊雙環(huán)汽車、重慶恒通客車、廣州中車客車、以及常德大漢客車，形成全國范圍的新能源汽車制造布局。

　　而對安凱的收購入股，是其中上市公司布局的重要一環(huán)，未來不排除中車將旗下新能源汽車資產(chǎn)收購并打包整體上市的可能性。

　　公告原文如下：

安徽安凱汽車股份有限公司

關(guān)于公司股東簽訂涉及股份轉(zhuǎn)讓的意向書

暨控制權(quán)變更的提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛 假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、本次簽訂的《關(guān)于安凱客車股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的意向書》為意向性協(xié)議，本 意向書除“生效和終止”及“不具約束力”段落外，不具備法律約束力、不構(gòu)成要約，且不代表對各方施加任何具有法律約束力的義務(wù)或承諾，有關(guān)本意向書的任何交易均須遵守最終版交易文件規(guī)定，最終版交易文件將完全取代本意向書；

　　2、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份事項(xiàng)的最終方案尚需由江淮汽車、中車產(chǎn)業(yè)投資有限公司、安徽省投資集團(tuán)控股有限公司簽署正式的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》確定，正式的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署時間及能否簽署存在不確定性；

　　3、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份事項(xiàng)尚需各方履行內(nèi)部決策程序及國有資產(chǎn)監(jiān)督管理審批等多項(xiàng)審批程序，能否獲得批準(zhǔn)存在不確定性；

　　4、若本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓實(shí)施完成，中車產(chǎn)業(yè)投資有限公司將持有公司156,222,020 股股份，占公司總股本的21.30%，成為公司的控股股東，公司實(shí)際控制人由安徽省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會變更為國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“國務(wù)院國資委”）；

　　5、由于該事項(xiàng)尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　安徽安凱汽車股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”、“安凱客車”或“目標(biāo)公司”）于2019年9月16日收到股東安徽江淮汽車集團(tuán)股份有限公司 （以下簡稱“江淮汽車”）、安徽省投資集團(tuán)控股有限公司（以下簡稱“安徽省 投”）轉(zhuǎn)來的《關(guān)于安凱客車股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的意向書》，江淮汽車擬將持有的本公司94,229,418股股份（占公司總股本的12.85%）轉(zhuǎn)讓給中車產(chǎn)業(yè)投資有限公 司（以下簡稱“中車產(chǎn)投”），安徽省投擬將持有的本公司61,992,602股股份 （占公司總股本的8.45%）轉(zhuǎn)讓給中車產(chǎn)投。若本次轉(zhuǎn)讓實(shí)施完成，江淮汽車將 持有公司90,534,147股股份（占公司總股本的12.35%），不再是公司控股股東， 安徽省投將持有公司59,561,520股股份（占公司總股本的8.12%）,中車產(chǎn)投將 持有公司156,222,020股股份（占公司總股本的21.30%），中車產(chǎn)投成為公司的控股股東，公司實(shí)際控制人由安徽省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會變更為國務(wù)院國 資委?，F(xiàn)將具體情況公告如下：

　　一、意向書簽訂的基本情況

　　（一）交易各方的基本情況

　　1、中車產(chǎn)業(yè)投資有限公司（為本次交易意向受讓方）

　　住所：北京市豐臺區(qū)汽車博物館西路華夏幸福創(chuàng)新中心A座11層

　　法定代表人：胡洋

　　注冊資本：371064.686897萬元人民幣

　　經(jīng)營范圍：機(jī)電、能源、交通、節(jié)能、環(huán)保、新材料、物聯(lián)網(wǎng)等新領(lǐng)域項(xiàng)目投資；投資管理；資產(chǎn)管理；投資咨詢；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口。

　　與本公司的關(guān)系：無關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　2、安徽江淮汽車集團(tuán)股份有限公司（為本次交易意向出讓方）

　　住所：安徽省合肥市包河區(qū)東流路176號

　　法定代表人：安進(jìn)

　　注冊資本：189331.2117萬元人民幣

　　經(jīng)營范圍：汽車底盤、齒輪箱、汽車零部件開發(fā)、制造、銷售；汽車開發(fā)、制造、銷售；工裝、模具、夾具開發(fā)、制造、銷售；汽車修理；新技術(shù)開發(fā)、新產(chǎn)品研制；本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品和技術(shù)進(jìn)出口及本企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營和國家禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外）；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；土地租賃、房屋租賃、設(shè)備租賃、汽車租賃；工裝、模具、夾具開發(fā)、制造、銷售。

　　與本公司的關(guān)系：本公司控股股東，持有公司184,763,565股股份，占公司總股本的25.20%。

　　3、安徽省投資集團(tuán)控股有限公司（為本次交易意向出讓方）

　　住所：安徽省合肥市望江東路46號

　　法定代表人：陳翔

　　注冊資本：3000000.000000萬元人民幣

　　經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項(xiàng)目：籌措、管理、經(jīng)營本省基本建設(shè)資金、鐵路建設(shè)基金、產(chǎn)業(yè)基金，產(chǎn)業(yè)投資、開發(fā)及咨詢服務(wù)，資本運(yùn)營。

　　與本公司的關(guān)系：本公司第二大股東，持有公司121,554,122股股份，占公司總股本的 16.58%。

　　（二）協(xié)議簽署的時間

　　2019年9月16日江淮汽車、安徽省投與中車產(chǎn)投簽署了《關(guān)于安凱客車股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的意向書》。

　　二、意向書的主要內(nèi)容

　　各方接洽后認(rèn)為，中車產(chǎn)投與江淮汽車、安凱客車在市場、技術(shù)、產(chǎn)品、資源整合等方面具有高度匹配度。經(jīng)友好協(xié)商，就協(xié)議轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股份之交易 （“本次交易”），中車產(chǎn)投與目標(biāo)公司前兩大股東江淮汽車、安徽省投簽署本意向書（“本意向書”）。截至本意向書簽訂之日，江淮汽車持有目標(biāo)公司約425.20%的股份，安徽省投持有目標(biāo)公司約16.58%的股份。

　　（一）協(xié)議轉(zhuǎn)讓

　　各方同意，中車產(chǎn)投可以自行指定本次交易的買方，該等買方可能是中車產(chǎn)投，也可能是中車產(chǎn)投的關(guān)聯(lián)方，具體方案將在中車產(chǎn)投完成對目標(biāo)公司的盡職調(diào)查后確定。

　　各方同意，由中車產(chǎn)投或指定的關(guān)聯(lián)方在2020年1月31日之前通過非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，購買目標(biāo)公司約21.30%的股份（即156,222,020股），其中從江淮汽車購買的比例約為12.85%（即94,229,418股），從安徽省投購買的比例約為 8.45%（即61,992,602股）。協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，江淮汽車將持有目標(biāo)公司約12.35%的股份，安徽省投持有約8.12%的股份，中車產(chǎn)投將成為目標(biāo)公司控股股東。

　　各方同意，本次交易的價格以目標(biāo)公司發(fā)布提示性公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值、深圳證券交易所有關(guān)上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓定價的規(guī)定以及國有股東非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份定價的相關(guān)規(guī)定為基礎(chǔ)，參考目標(biāo)公司后續(xù)估值報告等情況確定。

　　本次交易的最終價格以最終版交易文件所記載且經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審批確定的價格為準(zhǔn)。

　　（二）擬議時間表

　　1、交易協(xié)議

　　各方希望在2020年1月31日之前達(dá)成關(guān)于協(xié)議轉(zhuǎn)讓的最終協(xié)議。為此，各方將盡力在2020年1月31日之前完成交易的各方內(nèi)部審批程序。

　　2、完成條件

　　除上述以外，本次交易的完成還需有關(guān)國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)、反壟斷監(jiān)管機(jī)構(gòu)和其他政府機(jī)構(gòu)（如有）的批準(zhǔn)和各方?jīng)Q策機(jī)構(gòu)的最終批準(zhǔn)等作為先決條件。

　　（三）不具約束力

　　本意向書除“生效和終止”及本段外，不具備法律約束力、不構(gòu)成要約，且不代表對各方施加任何具有法律約束力的義務(wù)或承諾，有關(guān)本意向書的任何交易均須遵守最終版交易文件規(guī)定，最終版交易文件將完全取代本意向書。

　　（四）生效和終止

　　本意向書經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽字、并加蓋公章之日起生效。

　　如果中車產(chǎn)投與江淮汽車、安徽省投在2020年1月31日或各方書面確定的其他時間之前無法簽署正式的交易文件，則本意向書自動失效。

　　因政府有關(guān)政策約束、行業(yè)政策變化等不可抗力致使本意向書不可履行，經(jīng)各方書面確認(rèn)后本意向書終止。本意向書的一方嚴(yán)重違反本意向書，致使對方不能實(shí)現(xiàn)意向書目的，對方有權(quán)解除本意向書。

　　各方如協(xié)商一致可終止本意向書。

　　三、對公司的影響

　　若本次轉(zhuǎn)讓實(shí)施完成，江淮汽車將持有公司90,534,147股股份（占公司總股本的12.35%），不再是公司控股股東，安徽省投將持有公司59,561,520股股份（占公司總股本的 8.12%）,中車產(chǎn)投將持有公司 156,222,020 股股份（占公 司總股本的21.30%），中車產(chǎn)投成為公司的控股股東，公司實(shí)際控制人由安徽省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會變更為國務(wù)院國資委。

　　四、重大風(fēng)險提示

　　1、本次簽訂的《關(guān)于安凱客車股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的意向書》為意向性協(xié)議，本意向書除“生效和終止”及“不具約束力”段落外，不具備法律約束力、不構(gòu)成要約，且不代表對各方施加任何具有法律約束力的義務(wù)或承諾，有關(guān)本意向書的任何交易均須遵守最終版交易文件規(guī)定，最終版交易文件將完全取代本意向書；

　　2、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份事項(xiàng)的最終方案尚需由江淮汽車、中車產(chǎn)業(yè)投資有限 公司、安徽省投資集團(tuán)控股有限公司簽署正式的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》確定，正式的 股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署時間及能否簽署存在不確定性；

　　3、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份事項(xiàng)尚需各方履行內(nèi)部決策程序及國有資產(chǎn)監(jiān)督管理審批等多項(xiàng)審批程序，能否獲得批準(zhǔn)存在不確定性；

　　4、由于該事項(xiàng)尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　五、所涉后續(xù)事項(xiàng)

　　公司將密切關(guān)注相關(guān)事項(xiàng)并及時披露進(jìn)展，公司亦將嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會、 深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

　　公司指定信息披露媒體為《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》 和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn），有關(guān)公司的信息均以上述指定媒 體刊登的信息為準(zhǔn)。

　　敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　特此公告

安徽安凱汽車股份有限公司董事會

2019年9月17日